武汉当代明诚文化股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份的相关议案已经武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月1日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
回购股份的金额及用途：拟回购资金总额不低于人民币0.8亿元（含0.8亿元，下同）、不超过人民币1.6亿元（含1.6亿元，下同），回购股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
回购价格：不超过人民币12.27元/股（含）；
回购期限：自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过6个月；
回购资金来源：资金来源为公司自有资金或自筹资金；
相关风险提示：1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；2、若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；3、本次回购股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因未能通过监管部门核准或因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险；4、可能存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因变更或终止本次回购方案的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规相关规定，并结合公司经营情况及财务状况等，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
公司于2019年2月13日召开第八届董事会第六十一次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。独立董事就回购事宜发表了同意的独立意见。
了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于公司当前股价受到宏观环境、行业政策及资本市场走势等多重因素影响，未能真实反映公司内在价值。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式进行回购股份，回购的股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币12.27元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，回购资金总额不低于人民币0.8亿元、不超过人民币1.6亿元；按回购金额上限1.6亿元、回购价格上限12.27元/股测算，若全额回购，预计回购股份数量为13,039,934股，占公司目前已发行总股本的2.68%；按照本次回购金额下限0.8亿元、回购价格上限12.27元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份数量为6,519,967股，占本公司总股本的1.34%。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金或自筹资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限1.6亿元、回购价格上限12.27元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份数量为13,039,934股，占本公司总股本的2.68%；按照本次回购金额下限0.8亿元、回购价格上限12.27元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份数量为6,519,967
1、若回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，则公司总股本、股
本结构不会发生变化，具体情况如下：
回购前 按上限金额回购后 按下限金额回购后
股份类别 占公司当前总股 占公司当前总股
股份数量（股）比例（%）股份数量（股） 股份数量（股）
本的比例（%） 本的比例（%）
有限售条
300,000 0.06 300,000 0.06 300,000 0.06
件流通股
无限售条
486,882,186 99.94 486,882,186 99.94 486,882,186 99.94
件流通股
总股本 487,182,186 100 487,182,186 100 487,182,186 100
2、假设本次回购股份未能全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，导致全
部被注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：
回购前 按上限金额回购后 按下限金额回购后
股份类别 占公司当前总股 占公司当前总
股份数量（股） 比例（%）股份数量（股） 股份数量（股）
本的比例（%） 股本的比例（%）
有限售条
300,000 0.06 300,000 0.06 300,000 0.06
件流通股
无限售条
486,882,186 99.94 473,842,252 99.94 480,362,219 99.94
件流通股
总股本 487,182,186 100 474,142,252 100 480,662,219 100
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情
况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来
发展及维持上市地位等影响的分析
截至2018年12月31日，公司总资产10,634,194,754.63元，归属于上市公司股东的
所有者权益3,349,268,437.40元，流动资产5,257,273,809.61元。若回购资金总额的上限
1.6亿元全部使用完毕，按2018年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产
的比重为1.50%、约占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为4.78%、约占流动资产的
比重为3.04%。按照本次回购金额上限1.6亿元、回购价格上限12.27元/股进行测算，回
购数量为13,039,934股，占本公司总股本的2.68%；按照本次回购金额下限0.8亿元、回
购价格上限12.27元/股进行测算，预计回购股份数量为6,519,967股，占本公司总股本的
1.34%。
根据公司目前的财务状况以及未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，回购方案的实施不会导致公司控
制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会、上交所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份方案符合现行《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；
2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者的利益，也有助于公司的稳定、健康与可持续发展。公司本次股份回购方案具有必要性；
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币0.8亿元、不超过人民币1.6亿元，资金来源为自筹资金或自有资金，本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有合理性和可行性；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，
审议。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，2018年9月3日至2018年9月5日，公司董事蒋立章的
