证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2016-048号
武汉道博股份有限公司
关于收购 Nice International Sports Limited股权暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
武汉道博股份有限公司(以下简称“本公司”、“上市公司”或“道博股份)”拟出资3,950万欧元（折合人民币约29,032.50万元）受让上海耐丝投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海耐丝”）所持Nice InternationalSportsLimited（以下简称“耐丝国际”或“标的公司”、“目标公司”）100%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。
截至本公告日，耐丝国际持有BORG B.V.46%的股权，Equille
Investment B.V.和Guirdis Holding(Malta)Ltd分别持有BORGB.V.27%的股
权。根据耐丝国际与Equille Investment B.V.、Guirdis Holding(Malta)Ltd
于2015年12月签署的《关于BORG公司的股权买卖合约》，耐丝国际未来还将出资1800万欧元收购上述两家公司所持的BORG B.V.部分股权，从而持有BORGB.V.股权至70%。如公司受让耐丝国际100%股权即使其成为公司全资子公司，该股权买卖合约仍需继续履行。待耐丝国际完成上述交易后，公司将间接持有BORG B.V.70%的股权。
截至本公告日，BORG B.V.分别持有西班牙Media Base Sports, S.L和
英国Media Base Sports 2 Limited(以下简称“MBS（西班牙）”、“MBS（英
国）”)公司100%股权。因此，上述交易全部完成后，本公司将实现对MBS（西班牙）和MBS（英国）的间接控制。
上海耐丝的有限合伙人蒋立章先生持有本公司28,729,284股股票(占公司总股本的11.79%)，故本次交易构成公司的关联交易。
除本次交易外，过去12个月内，公司与上海耐丝未发生任何交易，公司通过发行股份并支付现金方式收购了蒋立章先生及其一致行动人彭章瑾女士分别持有的双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司（以下简称“苏州双刃剑”）58.42%和19.02%的股权（该交易已经公司2015年第二次临时股东大会审议批准及中国证监会审核通过并已实施完毕）。
本次交易不存在重大法律障碍。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易尚须提交股东大会审议批准，交易的完成存在不确定性。
本次交易完成后，可能存在标的公司所处行业风险、对关键人员依赖的
风险、球员违约风险、外汇结算风险、业务整合风险等因素，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益的风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
1、本次关联交易的具体情况
2016年4月17日，本公司与上海耐丝签署了《关于耐丝国际之股权转让协议书》，道博股份将受让上海耐丝持有的耐丝国际100%股权，转让价款为3,950万欧元（折合人民币约29,032.50万元）。本次交易对公司不构成重大资产重组。
2、涉及本次关联交易的其他事项
根据耐丝国际与Equille Investment B.V.、Guirdis Holding(Malta)Ltd
于2015年12月21日签署的《关于BORG公司的股权买卖合约》，耐丝国际未来还将出资1,800万欧元收购上述两家公司所持的BORG B.V.部分股权，从而持有BORGB.V.股权至70%。如公司受让耐丝国际100%股权即使其成为公司全资子公司，该股权买卖合约仍需继续履行。待耐丝国际完成上述交易后，公司将间接持有BORGB.V.70%的股权。该交易仍不构成重大资产重组。
截至本公告日，耐丝国际持有BORGB.V.46%的股权，EquilleInvestmentB.V.
和GuirdisHolding(Malta)Ltd分别持有BORGB.V.27%的股权。BORGB.V.分别持
有MBS（西班牙）和MBS（英国）100%股权。（如下图所示）
耐丝国际 Equille Guirdis
InvestmentB.V. Holding(Malta)Ltd
46% 27% 27%
BORG B.V.
100% 100%
MBS（西班牙） MBS（英国）
（二）关联关系说明
上海耐丝的有限合伙人蒋立章先生持有本公司28,729,284股股票(占公司总股本的11.79%)，故本次交易构成公司的关联交易。
除本次交易外，过去12个月内，公司与上海耐丝未发生任何交易；公司通过发行股份并支付现金方式收购蒋立章先生及其一致行动人彭章瑾女士分别持有的苏州双刃剑58.42%和19.02%的股权（该交易已经公司2015年第二次临时股东大会审议批准及中国证监会审核通过并已实施完毕）。
（三）本次交易已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会批准，交易的完成存在不确定性。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
上海耐丝有限合伙人蒋立章先生持有本公司28,729,284股股票(占公司总股本的11.79%)，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条和第10.1.4条规定，上海耐丝为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
企业名称：上海耐丝投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙
执行事务合伙人：洪晓丽
注册地：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区22107室 主要经营场所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区22107室
成立时间：2015年11月10日
注册号：310115002865393
合伙期限：2015年11月10日至2035年11月9日
经营范围：资产管理、投资管理、企业管理、实业投资、企业管理咨询、商务信息咨询，法律咨询、投资咨询、财务咨询、市场信息咨询与调查、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、计算机软件及辅助设备、电子产品的销售。
主要出资人情况:
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资金额 认缴出资比例
蒋立章 有限合伙人 32,670.00 99%
洪晓丽 普通合伙人 330.00 1%
根据《合伙协议》，上海耐丝的执行事务合伙人是负责日常事务和对外代表企业的合伙人；合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。因此，虽然蒋立章先生仅作为有限合伙人，但考虑到其出资比例达到99%且对合伙企业有关事项的决议具有一票否决权，审慎考虑，公司认为蒋立章先生控制上海耐丝。
蒋立章先生，中国国籍，男，身份证号：35220219810908XXXX，住所：福建省福安市下白石镇福渔村福渔路XXXX，通讯地址：上海市普陀区金沙江路1678号1302室。蒋立章先生最近三年一直担任苏州双刃剑执行董事。截至本公告日，除上海耐丝以外，蒋立章先生对外投资情况如下：
序号 单位名称 注册资本/资金 与任职单位的股权关系
1 武汉道博股份有限公司 243,591,093元 直接持有28,729,284限售流通股
2 上海俏派贸易有限公司 100,000元 直接持有51%股权
3 上海迪益投资管理合伙企业 750,000元 直接持有80%股权
4 上海润辉广告传播有限公司 500,000元 直接持有10%股权
上海耐丝与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务方面的关系，其有限合伙人蒋立章先生为公司股东，持有本公司28,729,284股股票，持股比例11.79%。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为耐丝国际100%股权。
公司名称：Nice International Sports Limited
注册地址：香港九龙长沙湾道833号长沙湾广场第2期8楼806室
公司股本：港币10万元、欧元3,800万元
注册登记证号码：65334086
公司编号：2294786
成立日期：2015年10月9日
经营期限：2015年10月9日到2016年10月8日
董事：蒋立章
截至本公告日，耐丝国际的产权控制关系如下：
蒋立章 洪晓丽
LP GP
100%
上海耐丝
100%
耐丝国际
46%
BORG B.V.
100% 100%
MBS（西班牙） MBS（英国）
耐丝国际产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
简要财务及经营数据如下表：
科目 2015年12月31日
资产总额 306,947,548.81
负债总额 56,302,723.55
所有者权益 250,644,825.26
