证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临 2013-008 号
武汉道博股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉道博股份有限公司第六届董事会第十六次会议于 2013 年 1 月 18 日以电
子邮件方式发出，会议于 2013 年 1 月 29 日在公司会议室以现场方式召开，本次
董事会会议应到董事 7 人，出席会议董事为 7 人。公司监事会、高级管理人员列
席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过以下
事项：
一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
本公司拟向武汉新星汉宜化工有限公司（以下简称“新星汉宜”）、贵州盘江
化工(集团)有限公司（以下简称“盘化集团”）、瓮福（集团）有限责任公司（以
下简称“瓮福集团”）发行股份购买三家公司合法持有的贵州盘江民爆有限公司
（以下简称“盘江民爆”）86.39%股权，同时向新星汉宜发行股份募集不超过交
易金额（发行股份购买资产对应的交易金额与配套资金金额之和）25%的配套资
金。配套资金中的 1 亿元用于购买盘化集团持有的盘江民爆剩余 13.61%股权，
其余配套资金用于补充公司流动资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事
会自查，董事会认为公司已具备发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
本表决结果议案为：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈海淳先生、
曾磊光先生、李永平先生回避表决。
二、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
本表决结果议案为：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈海淳先生、
曾磊光先生、李永平先生回避表决。
三、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
会议对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行了逐项
表决，同意公司本次交易方案。
（一）交易方案
本公司拟向新星汉宜、盘化集团、瓮福集团发行股份购买三家公司合法持有
的盘江民爆 86.39%股权，同时向新星汉宜发行股份募集不超过交易金额（发行
股份购买资产对应的交易金额与配套资金金额之和）25%的配套资金。配套资金
中的 1 亿元用于收购盘化集团持有的盘江民爆剩余 13.61%股权，其余配套资金
用于补充公司流动资金。
本表决结果议案为：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈海淳先生、
曾磊光先生、李永平先生回避表决。
（二）本次交易标的资产价格
本次交易标的资产的价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的资产
评估机构出具的资产评估报告中确认的并经贵州省财政厅核准的评估值协商确
定。截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资
产的预估值为 7.35 亿元。
本表决结果议案为：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈海淳先生、
曾磊光先生、李永平先生回避表决。
（三）发行股票的种类和面值
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为新星汉宜、盘化集团、瓮福集团，新星
汉宜、盘化集团、瓮福集团分别以持有的盘江民爆 20.59%、58.49%、7.31%股权
认购。
2、募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为新星汉宜，新星汉宜以现金全部认购。
本表决结果议案为：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈海淳先生、
曾磊光先生、李永平先生回避表决。
（四）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
本表决结果议案为：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈海淳先生、
曾磊光先生、李永平先生回避表决。
（五）发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份
的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产并募资配套资金交易的定价基准日为本次董事会决
议公告日，发行股份购买资产并募资配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价，即 7.71 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照相关规定对发行价格进行相
应调整。
本表决结果议案为：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈海淳先生、
曾磊光先生、李永平先生回避表决。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算方法为：（盘江民爆 100%的股权对
应的交易金额-1 亿元）/本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。
本次募集配套资金的发行数量的计算方法为：募集的配套资金金额/本次发
行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。其中，拟募集配套资金的最大
金额的计算公式如下：
X/（X+发行股份购买资产对应的交易金额）=25%
其中：X 为募集配套资金的最大金额；发行股份购买资产对应的交易金额=
盘江民爆 100%的股权对应的交易金额-1 亿元。
根据标的资产的预估值及预计募集配套资金的最大金额，公司本次拟向盘化
集团、新星汉宜及瓮福集团共计发行不超过 10,981.41 万股股份。最终发行数量
以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除
权、除息行为，上述发行数量应相应调整。
本表决结果议案为：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈海淳先生、
曾磊光先生、李永平先生回避表决。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金中的 1 亿元将用于收购盘化集团持有的盘江民爆 13.61%
股权，其余配套资金将用于补充公司流动资金。
本表决结果议案为：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈海淳先生、
曾磊光先生、李永平先生回避表决。
（八）锁定期安排
本次交易完成后，新星汉宜承诺自股权登记之日起，三十六个月内不转让本
次认购的股份；盘化集团、瓮福集团承诺自股权登记之日起，十二个月内不转让
本次认购的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
若关于交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本表决结果议案为：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈海淳先生、
曾磊光先生、李永平先生回避表决。
（九）上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
本表决结果议案为：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈海淳先生、
曾磊光先生、李永平先生回避表决。
（十）本次交易前滚存未分配利润的安排
本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后的新老股东共享。
本表决结果议案为：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈海淳先生、
曾磊光先生、李永平先生回避表决。
（十一）期间损益安排
本次交易的过渡期为自 2012 年 12 月 31 日（不包括当日）起至交割日前一
个自然月最后一日止的期间。如标的资产在过渡期期间盈利，则该利润所形成的
权益归本公司享有；如标的资产在过渡期期间亏损，则产生的亏损由交易对方承
担，交易对方应以现金方式对本公司进行补偿。
本表决结果议案为：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈海淳先生、
曾磊光先生、李永平先生回避表决。
(十二)决议的有效期
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
本表决结果议案为：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈海淳先生、
曾磊光先生、李永平先生回避表决。
四、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
本次交易，公司拟向控股股东新星汉宜发行股份购买其持有的盘江民爆
20.59%股权，同时向新星汉宜发行股份募集不超过本次交易金额 25%的配套资
金。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本表决结果议案为：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈海淳先生、
曾磊光先生、李永平先生回避表决。
五、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案
本表决结果议案为：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈海淳先生、
曾磊光先生、李永平先生回避表决。
《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》将于同日刊登于
《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
六、关于签署附条件生效的《非公开发行股票购买资产协议》的议案
协议的主要内容如下：
1、发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本公司本次发行股份购买资产的发行对象为新星汉宜、盘化集团及瓮福集
团，本次配套融资的发行对象为新星汉宜。
3、发行价格及定价依据
定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日, 发行价格为公
司该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价, 即本次发行股票
的价格为每股 7.71 元
在上述定价基准日至本次非公开发行日期间, 若公司发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为, 发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量=（标的资产的交易价格-1 亿元）/本次
发行股票的价格；
本次募集配套资金的发行数量=募集资金金额/本次发行股票的价格。
截至 2012 年 12 月 31 日，标的资产的预估值为 7.35 亿元，募集配套资金不
超过本次交易总金额的 25%，即不超过 2.12 亿元，按照发行价格 7.71 元/股计
算，本次交易发行股份数量预计不超过 10,981.41 万股，其中募集配套资金的发
行数量预计不超过 2,745.35 万股。若公司股票
