股票简称：ST 道博 股票代码：600136 股票上市地点：上海证券交易所
武汉道博股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易对方：湖北省科技投资有限公司
住 所：武汉市关山大道1 号光谷软件园1.1 期产业楼
通讯地址：武汉市关山大道1 号光谷软件园1.1 期产业楼
保荐机构暨独立财务顾问
德邦证券有限责任公司
二○○九年八月2
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负
责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对
本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。3
特别提示
1、2008 年5 月，武汉道博股份有限公司向中国证监会上报了武汉道博股份
有限公司非公开发行股票收购湖北省科技投资有限公司持有的武汉合嘉置业有
限公司100%股权的方案，具体方案为：武汉道博股份有限公司以8.44 元/股的
价格向湖北省科技投资有限公司发行5175.6 万股购买其持有的武汉合嘉置业有
限公司100%股权，对应的武汉合嘉置业有限公司100%股权价值为43,682.064
万元。
自上报重组申请材料之后，国内资本市场及房地产市场均发生剧烈变化，该
次重组标的资产周边的房地产价格和公司股票价格均有较大幅度的下滑，重组草
案所做盈利预测受市场环境影响已难以实现。2009 年2 月11 日公司召开第五届
董事会第二十九次会议审议通过了《关于终止公司向湖北省科技投资有限公司发
行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，并承诺公司在未来三个月内不再筹划
重大资产重组事项。2009 年3 月2 日公司召开2009 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于终止公司向湖北省科技投资有限公司发行股份购买资产暨关联交
易事项的议案》。
2、鉴于公司目前已无后续土地储备，为解决公司可持续发展问题，公司董
事会与湖北省科技投资有限公司经友好协商决定重启本次重组。2009 年8 月3
日，武汉道博股份有限公司与湖北省科技投资有限公司签署了《发行股份购买资
产协议书》。同日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司向
特定对象非公开发行股票方案的议案》。，具体方案为：道博股份以非公开发行股
票的方式向湖北省科技投资有限公司发行股票，发行数量为31,294,394 股，发
行价格为公司第五届董事会第三十一会议决议公告日前20 个交易日公司股票交
易均价8.89 元/股，湖北省科技投资有限公司以其持有的武汉合嘉置业有限公司
100%股权认购。武汉合嘉置业有限公司100%股权价值经湖北众联资产评估有限
公司评估为278,207,164.73 元，并出具了《资产评估报告书》（鄂众联评报字
[2009]第058 号）。4
风险提示
1、资产交割日不确定的风险
本次交易最终实施尚需取得湖北省国有资产监督管理委员会的批准，武汉道
博股份有限公司股东大会的批准和中国证监会的核准，以上程序履行的结果还有
一定的不确定性。此外，中国证监会的核准至完成资产交割尚需履行必要的手续，
因此，有关资产的具体交割日尚有待于确定。
2、盈利预测风险
公司对本次交易后2009 年、2010 年、2011 年的盈利情况进行了预测，并编
制了《备考盈利预测报告》。《备考盈利预测报告》假设本次交易方案完成后的公
司架构在2008 年1 月1 日已经存在，即武汉道博股份有限公司2008 年1 月1
日即取得武汉合嘉置业有限公司100%的股权，以此假定的公司架构和以道博股
份为持续经营的会计主体而编制。
武汉众环会计师事务所有限责任公司对上述盈利预测进行了审核并出具了
审核报告。盈利预测报告期内，受国际金融危机以及国内经济环境的影响，房地
产行业存在较大的不确定性因素。若盈利预测报告期内房地产出现行业拐点、行
业景气下滑、商品房价格指数出现大幅下跌，则本次交易后的盈利预测将难以实
现。而且盈利预测报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其它因素，
如政策变化、发生不可抗力等。尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原
则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。此外，资
产交割日的变化也会导致实际盈利与盈利预测结果存在差异。
3、政策和宏观调控风险
房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大，房地产行业近年来是国家重点
宏观调控对象，本次交易完成后，在可以预见的一段时期内，武汉道博股份有限
公司都将面临来自国家宏观调控的影响，这将对公司的经营带来不确定性风险。5
4、房地产项目持续开发的风险
房地产开发企业实现可持续发展必须有充足的土地储备、项目储备和资金来
源，随着武汉市房地产市场竞争的逐步加剧，武汉道博股份有限公司未来能否取
得持续发展所需要的资源尚存在一定不确定性。
5、收入、利润增长不均衡的风险
房地产商品主要是向不特定的多数购买者销售，销售受到多种因素影响，加
上房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性，可能存在年度之间收入与利润
不均衡的风险。
6、大股东控制风险
本次交易后，湖北省科技投资有限公司成为武汉道博股份有限公司的控股股
东。湖北省科技投资有限公司如果利用其控股股东的地位对重大经营决策、生产
经营、人事安排进行非正常干涉，则可能影响其它股东尤其是中小股东的利益。
7、市场波动风险
股票市场中股票的价格，不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所
处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还受到各种经济因素、政治因
素、投资心理和交易技术的影响，投资风险和股市风险相互关联，因此，投资者
应对股票市场价格的波动充分了解。6
目 录
公司声明.........................................................................................................................................2
特别提示.........................................................................................................................................3
风险提示.........................................................................................................................................4
目 录.........................................................................................................................................6
释 义.........................................................................................................................................9
第一章 本次交易概述..................................................................................................................11
一、本次交易的背景和目的.................................................................................................11
二、交易对方及标的.............................................................................................................13
三、本次交易的决策过程.....................................................................................................14
四、本次交易构成关联交易.................................................................................................14
五、按《重组办法》计算的相关指标.................................................................................15
六、董事会、股东大会的表决情况.....................................................................................15
第二章 上市公司基本情况...........................................................................................................16
一、基本情况.........................................................................................................................16
二、公司设立及最近三年控股权变动情况........................................................
