乐凯胶片股份有限公司
七届二十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2019年3月14日以邮件和电话的方式发出，会议于2019年3月25日在公司办公楼会议室召开。会议由公司董事长滕方迁先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如下议案：
一、公司总经理2018年年度工作报告的议案
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、公司2019年经营方针的议案
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、公司2019年经营计划的议案
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、公司2018年年度财务决算报告的议案
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
五、公司2019年年度财务预算方案的议案
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
六、公司2018年年度利润分配预案的议案
后，本公司可供股东分配的利润为157,537,301.28。以截至2018年12月31日止的总股本372,991,735股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），共计派送现金红利4,475,900.82元（含税），占2018年度归属于上市公司股东净利润的30.37%，剩余未分配利润结转以后年度。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
七、关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案
详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
八、公司独立董事2018年年度述职报告的议案
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
九、公司董事会审计委员会2018年年度履职情况报告的议案
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十、公司2018年年度报告及其摘要的议案
详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯胶片股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、公司董事会2018年年度工作报告的议案
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十三、公司2019年年度日常关联交易事项的议案
详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯胶片股份有限公司2019年年度日常关联交易事项公告》。
本议案涉及关联交易，审议时关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。
同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、为汕头乐凯胶片有限公司向工商银行申请5000万元人民币综合授信提供担保的议案
为保障汕头子公司的生产经营，同意公司为汕头子公司提供此项担保，该担保事项所需手续委托公司财务金融部办理。详见公司同日发布于上交所网站
（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯胶片股份有限公司担保公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十五、公司2019年度申请银行授信额度的议案
根据公司2019年度经营计划，2019年度（至下一年度审批日前有效）申请银行综合授信额度如下：
工商银行：2亿元人民币；
中国银行：1亿元人民币；
交通银行：3亿元人民币；
建设银行：2.5亿元人民币；
光大银行：2亿元人民币。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
案
根据公司2019年业务拓展需要，向航天科技财务有限公司申请集团授信8.15亿元人民币，授信期间为自申请成功之日起一年。授权公司在汕头乐凯胶片有限公司、保定乐凯影像材料科技有限公司、保定乐凯进出口贸易有限公司、北京销售有限公司、乐凯胶片股份有限公司新能源分公司有授信需要时，在总额度内按需划分授信并为子公司授信额度提供担保；授权公司与中企云链（北京）金融信息服务有限公司业务合作中在总额度内按需划分授信。
本议案涉及关联交易，审议时关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。
同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
十七、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
为进一步提高公司募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东权益，在保障公司生产经营、募投项目建设等需求的前提下，同意公司自本次董事会审议通过之日起一年内，使用不超过人民币3.7亿元闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理办理相关事项。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十八、公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯胶片股份有限公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十九、公司关于会计政策变更的议案
务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：
1、资产负债表：将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”项目归并至“长期应付款”。
2、利润表：将原“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”项目列报；在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报。
3、所有者权益变动表：新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下：
合并报表
调整前 调整后
报表项目 金额 报表项目 金额
应收票据 369,843,619.38应收票据及应收账款 652,122,650.48
应收账款 282,279,031.10
应收利息 其他应收款 13,171,967.09
应收股利
其他应收款 13,171,967.09
固定资产 394,980,150.63固定资产 394,980,150.63
固定资产清理
在建工程 53,613,703.18在建工程 53,613,703.18
工程物资
应付票据 9,768,200.00应付票据及应付账款 209,217,466.67
应付账款 199,449,266.67
应付利息 其他应付款 21,080,931.15
应付股利
其他应付款 21,080,931.15
长期应付款 长期应付款
专项应付款
管理费用 140,755,211.12管理费用 77,435,024.85
财务费用 6,754,391.77财务费用 6,754,391.77
其中：利息费用 7,741,404.66
利息收入 7,118,567.12
本次会计政策变更不影响公司损益、总资产、净资产。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二十、任守用董事2018年年度薪酬的议案
公司拟支付任守用董事2018年薪酬387,524元人民币。
投票表决时任守用董事已回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
二十一、逐项审议关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
本议案涉及关联交易，审议时关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。
公司拟发行股份购买中国乐凯集团有限公司（以下简称“中国乐凯”）持有的乐凯医疗科技有限公司（以下简称“乐凯医疗”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。公司本次交易方案如下：
（一）本次发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为乐凯医疗的股东中国乐凯。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、标的资产
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、标的资产的定价依据和交易价格
标的资产的交易价格按照以2018年9月30日为评估基准日，经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经中国航天科技集团有限公司备案后的评估值为基础，由交易双方协商确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第1377号《乐凯胶片股份有限公司拟发行股份购买乐凯医疗科技有限公司股权项目资产评
