武汉东湖高新集团股份有限公司
关于全资子公司拟与关联方共同投资设立合资公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
1、交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟与关联方十堰商务区投资有限公司（以下简称“十堰公司”）共同投资设立合资公司（合资公司名称以工商行政管理部门办理注册登记为准），负责十政储出【2020】16、17 号地块的土地开发。上述拟设立的合资公司注册资本金总计 20,000 万元，其中湖北路桥认缴出资 5,400 万元，占合资公司 27%的股权，十堰公司认缴出资 14,600 万元，占合资公司 73%的股权。
2、设立合资公司共同进行土地投资开发存在一定的宏观政策风险、市场竞争风险、开发产品预期售价不达预期风险。针对上述风险，湖北路桥将在后续的项目实施过程中通过合理控制开发成本、把控开发进度、灵活调整销售策略、加强项目管理等一系列措施降低项目潜在的投资风险，并持续关注政策调整和市场变化。
3、十堰公司系公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“湖北联投”）的控股孙公司，湖北路桥系公司全资子公司，因此十堰公司系公司关联方。
4、本次拟与十堰公司共同投资设立合资公司，构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
6、公司与间接控股股东湖北联投及其下属公司、控股股东湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去 12 个月内与本次拟发生关联交易的交易关联方之间的历史关联交易”。
一、拟发生的关联交易概述
近年来，基建市场竞争白热化，湖北路桥面临一定的竞争压力。 此次， 十堰公司与湖北路桥共同成立合资公司，系为充分发挥十堰公司项目资源优势和湖北路桥的施工优势，可实现双方优势互补、合作共赢，并为湖北路桥获取十政储出【2020】16、17 号地块施工项目及开拓十堰地区其他基础设施项目创造有利条件。
湖北路桥拟与十堰公司以货币出资方式出资设立合资公司，负责十政储出【2020】16、17 号地块的土地开发。合资公司注册资本金总计 20,000 万元，其中，湖北路桥
认缴出资 5,400 万元，股权比例为 27%，十堰公司认缴出资 14,600 万元，股权比例为
73%。
十政储出【2020】16、17 号地块于 2023 年 8 月 24 日由十堰公司竞拍成功，拍
卖成交总价为 62,220 万元，土地取得契税约为 1,866.60 万元，地块取得总成本为64,086.60 万元。土地竞拍资金由合资公司负责筹集。
十堰公司系公司间接控股股东湖北联投的控股孙公司，湖北路桥系公司全资子公司，因此十堰公司系公司关联方。
本次拟与十堰公司共同投资设立公司，构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；本次拟发生的关联交易无需提交股东大会审议。
公司与湖北联投及其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去 12 个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”
二、关联方基本情况
（一）关联人关系介绍
十堰公司系公司间接控股股东湖北联投的控股孙公司，湖北路桥系公司全资子公司，因此十堰公司系公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、名称：十堰商务区投资有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、住所：湖北省十堰市张湾区工业新区建设大道 27-8 号
4、法定代表人：沈默思
5、注册资本：30,000.00 万元人民币
6、成立日期：2023 年 03 月 02 日
7、股权结构：湖北省联投新城发展集团有限公司（以下简称“新城集团”）持股比例为 80%，十堰市城市发展控股集团有限公司持股比例为 20%。新城集团系湖北联投的全资子公司。
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动,土地整治服务,货物进出口,技术进出口,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,房地产咨询,工程管理服务,自有资金投资的资产管理服务,资产评估,非融资担保服务,物业管理,园区管理服务,园林绿化工程施工,市政设施管理,土地调查评估服务,城市绿化管理,游览景区管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：房地产开发经营,建设工程施工,建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设））。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、因十堰公司成立时间不满一年，现披露其控股股东新城集团最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
2022 年12 月31日（经审计） 2023 年6 月30 日（经审计）
总资产 3,567,758.85 3,720,677.59
净资产 828,830.89 890,765.78
2022 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-6 月（经审计）
营业收入 42,297.18 328,067.38
净利润 2,190.51 46,633.39
10、资信情况说明：十堰公司资信状况良好，未被列入失信被执行人。
11、与公司间其他关系说明：十堰公司与公司间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面往来。
三、关联交易标的基本情况
1、交易类别：与关联人共同投资
2、交易标的基本情况
（一）标的项目基本情况
1、项目名称：十政储出【2020】16 号、17 号地块土地开发
2、项目位置：湖北省十堰市林荫大道与仁威路交汇处
3、土地开发项目简介：
竞拍地块用地性质为城镇住宅用地，净用地面积为 135,888 ㎡，最大计容建面为 33.97 万平方米，根据十堰市国有建设用地使用权拍卖出让公告（2023 年第 10号），地块信息如下：
表 1 十政储出【2020】16 号、17 号地块基本情况
土地界址与空间范围 起始价
序 出让
地块编号 地块面 规划 规划用途 年限 总价 保证金
号 地块位置 积（平 容积 （年） （万 （万
方米） 率 元） 元）
十政储出 林荫大道 城镇住宅用地
1 〔2020〕16 与仁威路 68,631 ≤2.5 （商业所占比 70/40 26,070 5,214
号 交汇处 例≤10%）
十政储出 林荫大道 城镇住宅用地
2 〔2020〕17 与仁威路 67,257 ≤2.5 （商业所占比 70/40 25,510 5,102
号 交汇处 例≤10%）
2023 年 8 月 24 日，十堰公司以单价约 305 万/亩的价格竞拍成功，土地出让金
成交价合计 62,220 万元，契税约为 1,866.60 万元，土地取得总成本为 64,086.60
万元。两个地块竞拍结果分别如下：
十政储出【2020】16 号地块：规划用地面积约 68,631 ㎡，容积率≤2.5，建筑
限高 80 米，最大计容建筑面积 171,577.5 ㎡，可配建商业用房所占比例≤10%，须配建不少于 5,098 ㎡的配套公建用房和 5,147.3 ㎡的人才公寓。交易成交总价为31,415 万元。
十政储出【2020】17 号地块：规划用地面积约 67,257 ㎡，容积率≤2.5，建筑
限高 80 米，最大计容建筑面积 168,142.5 ㎡，可配建商业用房所占比例≤10%，须配建不少于 5,081 ㎡的配套公建用房和 5,044.3 ㎡的人才公寓。交易成交总价为30,805 万元。
4、竞拍地块区位优势。16 号、17 号地块为净地，场地内较为平整，紧邻十堰中央商务活力区东南角和城市主干道林荫大道，周边主要市政路网已修建完成，部分支路网正在完善中，交通通达性较好。
5、项目运作模式：湖北路桥拟与十堰公司成立合资公司进行十政储出【2020】
16 号、17 号土地开发，并获取 16 号、17 号地块开发项目的部分施工份额。
6、项目未来发展：目前房地产整体市场表现仍在低位徘徊，随着放松购房限制
门槛、降低首付及贷款成本等系列政策落地，市场开始回暖。本项目紧邻十堰中央商务活力区东南角，临近林荫大道，周边产业配套成熟，项目未来前景看好。按照可研报告，本项目初步的实施方案为商用商品房和住宅商品房开发，同时湖北路桥
将参与 16 号、17 号地块开发施工,项目整体开发建设周期约 6-7 年。
（二）拟设立合资公司的基本情况
1、企业性质：有限责任公司
2、注册资本：20,000 万元人民币
3、经营范围：许可项目：建设工程施工,房地产开发经营；一般项目：物业管理,土地使用权租赁,柜台、摊位出租,住房租赁，非居住房地产租赁,自有房地产经营活动。（最终经营范围以工商登记信息为准）
4、股东出资金额与比例
股东名称 出资金额（万元人民币） 持股比例
湖北省路桥集团有限公司 5,400 27%
十堰商务区投资有限公司 14,600 73%
以上工商信息，以工商登记机关最终核准结果为准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）拟设立公司概况
湖北路桥拟与十堰公司以货币出资方式出资设立合资公司，负责十政储出【2020】16、17 号地块的土地开发。合资公司注册资本金总计 20,000 万元，其中湖北路桥出资5,400 万元,股权比例为27%、十堰公司出资14,600 万元，股权比例为73%。
（二）公司设立方案
1、合资公司设立股东会，股东会由全体股东组
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