武汉东湖高新集团股份有限公司
关于全资子公司拟与关联方共同投资
设立项目公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟与关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）、非关联方当阳市鑫泉产业开发有限公司（以下简称“当阳鑫泉”）共同投资设立项目公司，负责当阳经济开发区工业园区PPP 开发建设项目（以下简称“当阳 PPP 项目”）的投融资、建设、运营及维护工作。项目资本金总计 37,331.35 万元（含项目公司注册资本 25,000 万元），其中湖
北路桥出资 16,799.11 万元（含项目公司注册资本 11,250 万元，占项目公司 45%
股权）、建投集团出资 18,665.68 万元（含项目公司注册资本 12,500 万元，占项目公司 50%股权）、当阳鑫泉出资 1,866.57 万元人民币（含项目公司注册资本 1,250万元，占项目公司 5%股权）。
2、当阳 PPP 项目存在使用者付费收入不及预期风险、建设成本超支风险及运营
成本超支风险。针对上述风险，湖北路桥将在合同中对于补贴条款、材料调差条款等进行调整，并且在后续施工中持续关注材料价格涨幅及运营成本涨幅等。
3、由于建投集团系公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，因此建投集团系公司关联方。
4、本次拟与建投集团、当阳鑫泉共同投资设立公司，构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次拟发生的关联交易事项已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，按照连续 12 个月与同一关联人进行的交易累计计算的原则，过去 12 个月内公司与关联方联投集团及其下属公司之间累计关联交易（包括已经董事会审议但未提交股东大会事项，以及第九届董事会第二十次会议审议的关联交易事项（不含黄冈项目豁免股东大会审议 5,600 万元））78,099.11 万元，占
公司最近一期经审计净资产绝对值 12.09%，因此本次交易事项尚需提交股东大会审议。
一、拟发生的关联交易概述
1、近年来，市场投融资项目数量显著增多，湖北路桥面临一定的融资压力。此次，湖北路桥与建投集团组成联合体参与项目投标，共同投资项目公司，系为充分发挥建投集团投资优势和湖北路桥的施工优势，实现优势互补、合作共赢，可显著扩大湖北路桥业务承接范围，提升市场业务拓展能力。
2、湖北路桥、建投集团、当阳鑫泉拟共同投资设立项目公司，负责当阳 PPP
项目的投融资、建设、运营及维护工作。当阳 PPP 项目采用 PPP 模式通过引入社会资本参与，项目的融资需求由社会资本方承担。充分发挥社会资本的专业分工优势，利用其先进技术和管理经验提高本项目建设、运营开发的效率与质量，提升发展品质。本项目投资建设有利于促进当阳经济开发区、当阳市甚至宜昌市公共基础设施建设项目的发展。湖北路桥作为联合体牵头方，总体负责投融资、施工、运营任务；建投集团作为联合体成员方，负责相应的资金筹措任务，充分发挥自身融资优势，不参与项目运营。
3、项目资本金总计 37,331.35 万元（含项目公司注册资本 25,000 万元），其
中湖北路桥出资 16,799.11 万元（含项目公司注册资本 11,250 万元，占项目公司45%股权）、建投集团出资 18,665.68 万元（含项目公司注册资本 12,500 万元，占项目公司 50%股权）、当阳鑫泉出资 1,866.57 万元人民币（含项目公司注册资本1,250 万元，占项目公司 5%股权）。
4、由于建投集团系公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，因此建投集团系公司关联方。
5、本次拟与建投集团、当阳鑫泉共同投资设立公司，构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、公司与间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去 12 个月内与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。
二、交易各方的基本情况
（一）关联人关系介绍
由于建投集团系公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，因此建投集团系公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、名称：湖北省建设投资集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：湖北省武汉市经济技术开发区东风大道 38 号
4、法定代表人：潘新平
5、注册资本：500,000.00 万元人民币
6、成立日期：2020 年 01 月 21 日
7、股东情况：湖北省联合发展投资集团有限公司出资比例 100%。
8、经营范围：对基础设施、公共设施、水利设施的投资、建设、运营管理；对区域综合开发改造、城市环境园林绿化项目的投资、建设、运营管理；对养老项目的投资、建设、运营管理；旅游产品开发；物业管理；生态保护和环境治理；各类基础设施工程总承包、施工、咨询、技术开发与转让；机械设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
9、建投集团经营情况：建投集团成立于 2020 年 1 月，是湖北省大型国企湖北
联投集团有限公司的全资子公司，注册资本金 50 亿元。业务范围涵盖公路、桥梁、隧道、房建、市政等基建领域的投资建设，同时拓展道桥养护、试验检测、建筑材料、矿藏资源、信息咨询、工程管理、造价咨询、设备租赁等多元产业。
10、建投集团一年又一期的主要财务数据如下（单位：万元）：
2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产 5,850,068.00 3,636,309.40
净资产 1,526,589.94 1,025,368.84
2021 年 2022 年 1-6 月
营业收入 1,533,950.79 1,508,033.10
净利润 125,370.71 35,481.59
11、资信情况说明：建投集团资信状况良好，未被列入失信被执行人。
12、与公司间其他关系说明：建投集团与公司间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面往来。
（三）非关联方基本情况
1、名称：当阳市鑫泉产业开发有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：当阳市玉阳街道办事处子龙路 1 号
4、法定代表人：严江涛
5、注册资本：50,000.00 万元人民币
6、成立日期：2012 年 04 月 11 日
7、股东情况：当阳市建设投资控股集团有限公司出资比例 100%。
8、经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品零售；食用农产品批发；食用农产品初加工；园林绿化工程施工；水果种植；森林经营和管护；树木种植经营；休闲观光活动；土地整治服务；旅游开发项目策划咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；殡葬设施经营；集贸市场管理服务；养老服务；停车场服务；园区管理服务；广告设计、代理；广告发布；水利相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、当阳鑫泉经营情况：当阳鑫泉现有员工 135 余人，其中具有高级工程师 13
人，中级以上技术经济管理人员 32 人，年投资金额达到 82 亿元，投资项目包括当阳光伏发电智能制造产业园项目、当阳市新市民职业技能培训及实训基地建设项目等。
10、当阳鑫泉最近三年的主要财务数据如下（经审计）：
单位：人民币 元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 9,416,891,329.64 7,674,141,191.07 6,957,645,993.99
净资产 5,056,712,456.88 4,719,304,328.96 4,637,822,177.22
2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 464,768,119.63 348,740,747.11 436,214,411.21
净利润 107,802,547.92 78,431,892.93 73,628,198.94
三、关联交易标的基本情况
2、交易标的基本情况
（一）标的项目基本情况
1、工程名称：当阳经济开发区工业园区 PPP 开发建设项目。
2、工程地点：湖北当阳经济开发区。
3、项目建设范围：（1）半月工业园中山路建设项目；（2）半月工业园区先锋二路建设项目；(3)半月工业园环园南路西段道路建设项目；(4)半月工业污水处理厂建设项目(一期)；(5)半月工业园集中供热工程；(6)当阳市人民医院(当阳市医疗服务共同体总医院)半月分院门诊医养融合楼建设项目；(7)双莲污水处理厂(一期)；(8)双莲污水处理厂(二期)；(9)双莲工业园集中供热工程；(10)双莲工业园基础设施建设项目(三期)；(11)双莲智慧园区项目；(12)当阳市人民医院(当阳市医疗服务共同体总医院)双莲分院建设项目；(13)双白大道南延段；(14)华强化工 55 万吨氨醇；(15)航空装备产业园道路建设项目(一期)。
4、项目运作模式：项目拟采用 PPP 模式下的“BOT”运作方式，当阳市政府授
权湖北当阳经济开发区管理委员会作为本项目的实施机构，当阳市政府授权当阳市鑫泉产业开发有限公司作为政府方出资代表，并与中标社会资本在当阳市共同出资组建项目公司。
5、项目总投资：本项目的总投资为 186,656.76 万元，其中项目资本金为项目
总投资的 20%，即人民币 37,331.35 万元；债务性资金为项目总投资的 80%，即人民币 149,325.41 万元。
6、项目合作期限：本项目合作期限共 20 年，包括项目建设期和运营期。其中
建设期为 3 年，运营期为 17 年，除根据项目合同或补充协议调整的除外。
（二）拟设立项目公司基本情况
1、企业性质：有限责任公司
2、注册资本：25,000 万元人民币
3、经营范围：根据《PPP 项目合同》的约定，负责当阳经济开发区 PPP 开发建
设项目项下的投融资、设计、建设、运营、维护等业务。最终
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