武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟成立合资公司并向其提供借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容（一）：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖高新”）拟与关联方武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”或“合资方”或“合作方”）共同设立 3 个合资公司（合资公司名称以工商行政管理部门办理注册登记为准），以公开竞标方式参与土地竞买及后续产业园区、商业住宅的建设管理，其中：项目一成立的合资公司（以下简称“合资公司一”）东湖高新出资 20,090万元人民币，占合资公司一 49%股权，联投置业出资 20,910 万元人民币，占合资公司一 51%股权；项目二成立的合资公司（以下简称“合资公司二”）东湖高新出资16,170 万元人民币，占合资公司二 49%股权，联投置业出资 16,830 万元人民币，占合资公司二 51%股权；项目三成立的合资公司（以下简称“合资公司三”）东湖高
新出资 2,800 万元人民币，占合资公司三 10%股权，联投置业出资 25,200 万元人民
币，占合资公司三 90%股权。上述三家拟设立的合资公司，东湖高新合计出资 39,060万元。
2、交易内容（二）：公司拟分别向 3 个合资公司按各自合资公司的持股比例提供借款，合计不超过人民币 7.9 亿元，每个合资公司借款金额不超过董事会授权金额。
3、交易内容（三）：公司与联投置业约定，若合资公司能够成功摘得目标地块，分别由竞拍成功的合资公司出资，设立一个或多个全资子公司且将竞拍取得的工业用地使用权证办理至其全资子公司名下，并在工业用地实质开发前将上述全资子公司全部股权转让给东湖高新，股权转让以合资公司取得工业用地使用权所付的土地款及合理税费为对价基础，实现由东湖高新全权负责工业用地的开发建设和运营管理。
4、鉴于湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）为公司间
接控股股东，联投置业系联投集团控股子公司，因此联投置业系公司关联方。
5、本次拟与联投置业共同投资设立公司，构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、竞拍成功的合资公司在工业用地实质开发前，将工业用地使用权证办至其全资子公司名下，并出让全部股权予东湖高新，因此本次交易不构成同业竞争。
8、公司与联投集团及其下属公司发生的关联交易详见本公告“八、过去 12 个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
9、本次拟发生的关联交易事项尚需提交股东大会审议。
特别风险提示：本次投资项目取得相关资质许可、竞拍土地、项目规划审批、项目融资等存在不确定因素，本次投资计划具有一定的不可预见性风险。
一、拟发生的关联交易概述
1、合资公司一：公司与联投置业拟共同投资设立合资公司（公司名称以工商行政管理部门办理注册登记为准）负责竞买项目一的土地，并负责该宗用地后续产业园区、商业住宅的建设管理，其中东湖高新出资 20,090 万元人民币，占股 49%，联投置业出资 20,910 万元人民币，占股 51%。
2、合资公司二：公司与联投置业拟共同投资设立合资公司（公司名称以工商行政管理部门办理注册登记为准）负责竞买项目二的土地，并负责该宗用地后续产业园区、住宅的建设管理，其中东湖高新出资 16,170 万元人民币，占股 49%，联投置业出资 16,830 万元人民币，占股 51%。
3、合资公司三：公司与联投置业拟共同投资设立合资公司（公司名称以工商行政管理部门办理注册登记为准）负责竞买项目三的土地，并负责该宗用地后续产业园区、商业住宅的建设管理，其中东湖高新出资 2,800 万元人民币，占股 10%，联投置业出资 25,200 万元人民币，占股 90%。
4、公司拟分别向 3 个合资公司按持有合资公司的股权比例提供借款，合计不超过人民币 79,000 万元，用于其支付土地竞拍款，按合资公司需求支付到位，全合同周期借款利率按利率 7%/年执行，期限三年，可提前还款（合作方按各自合资公司的持股比例、同时间节奏提供前述借款）。
5、公司与联投置业约定，若合资公司能够成功摘得目标地块，分别由竞拍成功的合资公司出资，设立 1 个或多个全资子公司且将工业用地使用权证办理至其全资
子公司名下，并在工业用地实质开发前将上述全资子公司全部股权转让给东湖高新，股权转让以合资公司取得工业用地使用权所付的土地款及合理税费为对价基础，实现由东湖高新全权负责工业用地的开发建设和运营管理。
6、因联投集团为公司间接控股股东，联投置业系联投集团控股子公司，因此联投置业系公司关联方。
7、本次拟与联投置业共同投资设立公司及为拟设立的合资公司提供借款，构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
8、本次交易所涉及工业用地并不由联投置业及其控制企业开发，因此本次交易不构成同业竞争。
9、本次拟发生的关联交易事项尚需提交股东大会审议。
二、合作各方的基本情况
（一）关联方武汉联投置业有限公司基本情况
关联方名称：武汉联投置业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：武汉经济技术开发区东风大道 36 号
法定代表人：王睿
注册资本：300,000.00 万元
成立日期： 2009 年 5 月 15 日
经营范围：房地产开发，商品房销售；酒店管理；物业管理；旅游开发；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：湖北省联合发展投资集团有限公司出资占比 87.33%；湖北省水利水电科学研究院出资占比 12.67%。
主要经营情况：联投置业是湖北省联合发展投资集团有限公司控股子公司，负责联投集团地产板块的建设与经营。联投置业成立以来，以联投集团的资源优势为依托，立足武汉、辐射“1+8”城市圈，依靠优秀团结的经营管理团队和项目运作团队，凭借高标准的战略规划、准确的市场定位、专业的市场化运作及不断深化的品牌影响力，建设了一批极具影响力、保障民生、改善人居环境的优质项目。经过几
年潜心经营，在行业内逐步建立起竞争优势，品牌影响力日益增强。
联投置业最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 5,035,430.61 4,643,410.92 4,538,571.22
净资产 688,440.64 654,547.67 472,132.92
2017 年 1-12 月 2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月
营业收入 375,522.40 550,559.82 536,014.03
净利润 11,694.34 -24,355.36 31,916.03
审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
三、关联交易标的基本情况
1、交易类别：与关联人共同投资
2、交易标的基本情况
（一）标的项目基本情况：公开挂牌项目
（二）拟设立合资公司一基本情况
1、名称：待定，最终名称以工商行政管理部门办理注册登记为准
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本：41,000 万元
4、经营范围：房地产开发及销售；高科技产业项目投资与管理；高新技术项目研究开发及技术服务；工程项目的建设管理、代理、咨询服务；园区生活配套服务；委托招商业务等。（以工商行政管理部门办理注册登记为准）
5、股东出资金额与比例
股东名称 出资金额（万元人民币） 持股比例
武汉联投置业有限公司 20,910 51%
武汉东湖高新集团股份有限公司 20,090 49%
以上工商信息，以工商登记机关最终核准结果为准。
6、投资主要内容：产城融合项目，产业部分总建筑面积约 10 万方，打造具有独特优势和影响力的主题产业园——数字信息园，以培育数字经济产业为主导，重点面向大数据、云计算、区块链、三网融合、物联网、5G 等新一代信息技术，建设产业生态系统化、基础设施网络化、功能服务精准化和运营发展智能化的智慧园区，
并形成约 4,000 户入住的配套生活社区和商业中心。
（三）拟设立合资公司二基本情况
1、名称：待定，最终名称以工商行政管理部门办理注册登记为准
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本：33,000 万元
4、经营范围：房地产开发及销售；高科技产业项目投资与管理；高新技术项目研究开发及技术服务；工程项目的建设管理、代理、咨询服务；园区生活配套服务；委托招商业务等。（以工商行政管理部门办理注册登记为准）
5、股东出资金额与比例
股东名称 出资金额（万元人民币） 持股比例
武汉联投置业有限公司 16,830 51%
武汉东湖高新集团股份有限公司 16,170 49%
以上工商信息，以工商登记机关最终核准结果为准。
6、投资主要内容：产城融合项目，产业部分总建筑面积约 18 万方，打造具有独特优势和影响力的主题产业园——数字信息园，以培育数字经济产业为主导，重点面向大数据、云计算、区块链、三网融合、物联网、5G 等新一代信息技术，建设产业生态系统化、基础设施网络化、功能服务精准化和运营发展智能化的智慧园区，并形成约 2,700 户入住的配套生活社区和商业中心。
（四）拟设立合资公司三基本情况
1、名称：待定，最终名称以工商行政管理部门办理注册登记为准
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本：28,000 万元
4、经营范围：房地产开发及销售；高科技产业项目投资与管理；高新技术项目研究开发及技术服务；工程项目的建设管理、代理、咨询服务；园区生活配套服务；委托招商业务等。（以工商行政管理部门办理注册登记为准）
5、股东出资金额与比例
股东名称 出资金额（万元人民币） 持股比例
武汉联投置业有限公司 25,200 90%
武汉东湖高新集团股份有限公司 2800 10%
以上工商信息，以工商登记机关最终核准结果为准。
6、投资主要内容：产城融合项目，产业部分总建筑面积约 12 万方，打造具有独特优势和影响力的主题产业园——数字信息园，以培育数字经济产业为主导，重点面向大数据、云计算、区块链、三网融合、物联网、5G 等新一代信息技术，建设产业生态系统化、基础设施网络化、功能服务精准化和运营发展智能化的智慧园
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