武汉东湖高新集团股份有限公司
关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金及使用
剩余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东湖高新”或“上
市公司”）于 2020 年 6 月 4 日召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第
二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》、《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先以自筹资金已投入在本次重组项目中为购买上海泰欣环境工程股份有限公司（现更名为“上海泰欣环境工程有限公司”，以下简称“泰欣环境”）70%股权所支付的现金对价人民币181,300,558.00元和公司为本次交易向各中介机构所支付的中介费用 5,090,000.00 元，合计 186,390,558.00 元，并使用剩余募集资金25,434,422.89 元永久补充公司流动资金。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2019）925 号），公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票实际发行人民币普通股（A 股）股票 41,666,663 股，每股发行价人民币 5.28 元，募集资金总额为人民币 219,999,980.64 元。上述募集资金总额扣除本次发行财务顾问费及承销费用人民币 8,174,999.75 元后，本公司收到募集资金人民币 211,824,980.89 元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费
支出，以下简称“募集资金”）。截至 2020 年 5 月 12 日，上述款项已全部存入
公司募集资金专户中。募集资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《武汉东湖高新集团股份有限公司验资报告》（众环验字(2020)010021 号）。
截至2020年6月3日，公司累计使用上述募集资金人民币0元，尚未使用募集资金余额人民币211,824,980.89元。
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等
相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与独立财务顾问、专项账户开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、发行申请文件披露的募集资金使用安排情况
根据《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次交易募集的配套资金总额不超过22,000万元，扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
三、关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金及使用剩余募集资金永久补充流动资金的事项
（一）公司使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目情况
在本次募集资金到位之前，为不影响项目进度，公司已用自筹资金预先投入
募集资金投资项目。截至 2020 年 5 月 19 日，公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目金额合计 186,390,558.00 元。具体投入情况如下：
单位：元
序号 募集资金用途 已完成投资总额 以自筹资金投入 拟置换金额
金额
1 支付本次交易的现金对价 181,300,558.00 181,300,558.00 181,300,558.00
2 支付中介机构费用 13,264,999.75 5,090,000.00 5,090,000.00
合计 194,565,557.75 186,390,558.00 186,390,558.00
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，能提高公司资金使用效率和收益。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（二）公司使用剩余募集资金永久补充流动资金的情况
1、使用剩余募集资金永久补充流动资金的规模
截至2020年6月3日，公司累计使用上述募集资金人民币0元，尚未使用募集资金余额人民币211,824,980.89元。
鉴于公司发展需要，同时为了提高募集资金的使用效率，在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟用募集资金置换前期以自有资金预先投入募投项目的投资，金额为人民币186,390,558.00元，剩余募集资金 25,434,422.89 元全部用于永久补充流动资金。永久补充流动资金占本次募集资金总金额的比例为 11.56%。
2、使用剩余募集资金永久补充流动资金的原因
本次募集资金总额为 219,999,980.64 元，扣除本次发行财务顾问费及承销费用 8,174,999.75 元后，使用募集资金置换前期以自有资金预先投入募投项目金额为 186,390,558.00 元，本次募集资金剩余 25,434,422.89 元。本次募集资金投资项目支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用均已实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，更好地满足公司发展的需要，维护公司股东利益，公司拟将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
3、使用剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次使用剩余募集资金永久补充流动资金不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在与募集资金使用项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金及使用剩余募集资金永久补充流动资金的审议程序
公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》、《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期以自有资金预先投入募投项目的投资，金额为人民币 186,390,558.00元，并使用剩余募集资金 25,434,422.89元永久补充流动资金。使用剩余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。
本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金及使用剩余募集资金永久补充流动资金，没有与募集资金使用项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益。
五、专项意见说明
1、会计师事务所鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项出具了“众环专字（2020）010846 号”《武汉东湖高新集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：
公司董事会编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上海证券交易所《临时公告格式指引第八十一号上市公司募集资金置换预先投入的自筹资金公告》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司自筹资金预先投入募投项目的情况。
2、独立财务顾问核查意见
（1）东湖高新本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，上述预先投入资金事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。本独立财务顾问对东湖高新本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。
（2）东湖高新本次使用剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际经营的需要，有利于其长远发展和规划，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。相应事项已经东湖高新董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，尚需经东湖高新股东大会审议通过后方可实施。
本独立财务顾问对东湖高新本次使用剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
3、独立董事意见
（1）公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金及使用剩余募集资金永久补充公司流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关监管规定；
（2）公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金及使用剩余募集资金永久补充流动资金事项的审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；
（3）同意公司使用募集资金人民币 186,390,558.00 元置换预先已投入募投项目的自筹资金及使用剩余募集资金永久补充流动资金。
4、监事会意见
（1）公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及使用剩余募集资金永久补充流动资金事项的审议程序符合相关法律、法规和规章制度的规定；
（2）募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
（3）同意公司使用募集资金人民币 186,390,558.00 元置换预先已投入募投项目的自筹资金及使用剩余募集资金永久补充流动资金。
六、备查文件
（一）公司第九届董事会第二次会议决议；
（二）公司第九届监事会第二次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
（四）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字（2020）010846 号”《武汉东湖高新集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；
（五）平安证券股份有限公司出具的《平安证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用剩余募集资金用于永久补充流动资金之核查意见》。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月六日
查看PDF原文
