证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2019-012
武汉东湖高新集团股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议通知及材料于2019年3月25日以电子邮件方式发出，于2019年4月4日在公司五楼董事会会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。
会议由董事长杨涛先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、补选第八届董事会专门委员会成员；
鉴于彭晓璐先生已离任，同意补选杨涛先生为公司第八届董事会下设内控委员会委员。
赞成8人，反对0人，弃权0人
2、审议通过了《公司2018年年度财务决算报告》
赞成8人，反对0人，弃权0人
本报告需提交股东大会审议。
3、审议通过了《公司2018年年度报告全文和摘要》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本报告需提交股东大会审议。
4、审议通过了《公司总经理2018年年度经营工作报告》
《武汉东湖高新集团股份有限公司总经理2018年年度经营工作报告》对公司2018年生产经营状况、财务状况、公司管理等情况进行了总结与回顾，并提出了2019年度重点工作计划。
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赞成8人，反对0人，弃权0人
5、审议通过了《公司2018年年度董事会工作报告》
《武汉东湖高新集团股份有限公司2018年年度董事会工作报告》对董事会2018年度日常工作情况进行了回顾，对2018年度公司主要经营成果、公司未来发展战略与2019年度经营计划、内控和规范运作等方面工作进行了总结。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本报告需提交股东大会审议。
6、审议通过了《公司2018年年度利润分配预案》
经中审众环会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，2018年年初母公司未分配利润30,013.34万元，报告期母公司净利润-5,017.26万元，计提其他权益工具股利1,767.50万元，派发股利12,338.25万元，2018年年末母公司未分配利润为10,890.33万元。
2018年利润分配预案为：以2018年12月31日总股本725,779,521股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共计派发红利18,144,488.03元。
公司2018年度现金分红预案金额18,144,488.03元，占公司2018年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为5.37%。
公司主营业务工程建设板块、科技园板块及环保科技板块均属于资金密集型行业，公司在推动转型升级阶段需要充足的资金保证公司的健康持续发展及财务安全，公司从平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。本次预案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资。公司2018年年度利润分配预案符合《公司章程》中的相关要求。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，认为：公司董事会提出2018年年度利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业转型升级阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的健康持续发展。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
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7、审议通过了《公司2018年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了2018年年度非公开发行股票募集资金的存放与实际使用情况并编制了《2018年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临2019-014）。
赞成8人，反对0人，弃权0人
8、审议通过了《公司2018年年度内部控制评价报告》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
赞成8人，反对0人，弃权0人
9、审议通过了《公司2018年年度内部控制审计报告》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
赞成8人，反对0人，弃权0人
10、审议通过了《公司独立董事2018年年度述职报告》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本报告将于股东大会听取。
11、审议通过了《公司2019年年度财务预算报告》
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过了《公司2019年年度融资计划的议案》
具体内容详见《2019年年度融资计划的公告》（编号：临2019-015）。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
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13、审议通过了《2019年年度担保计划的议案》
具体内容详见《关于公司2019年年度担保计划的公告》（编号：临2019-016）。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过了《公司2019年年度预计日常关联交易的议案》
具体内容详见《关于2019年年度预计日常关联交易的公告》（编号：临2019-017）。
赞成7人，反对0人，弃权0人
本议案涉及关联交易，关联董事赵业虎先生回避了该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
15、审议通过了《关于续聘公司2019年年度财务报告审计机构的议案》
同意拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度会计报表的审计机构，其报酬不超过人民币100万元。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
16、审议通过了《关于续聘公司2019年年度内控审计机构的议案》
同意拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度内控审计机构，其报酬不超过人民币40万元。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
17、审议通过了《公司兑现2018年年度董事、高级管理人员薪酬余额的议案》
同意根据考核结果足额向专职董事、高级管理人员兑付2018年年度薪酬余额，其中专职董事的薪酬支付需提交股东大会审议。
上述人员2018年度领取报酬的情况详见公司2018年年度报告。
赞成8人，反对0人，弃权0人
18、审议通过了《公司拟申请备案发行债权融资计划的议案》
同意在年度融资计划范围内，公司申请备案发行债权融资计划，具体方案如下：
（1）备案额度：本次拟备案发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。
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（2）发行时间：公司将根据实际资金需求情况，在北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）备案有效期（两年）内择机一次或分期发行。
（3）募集资金用途：发行债权融资计划募集资金用于公司及公司合并范围内子公司补充流动资金、偿还债务和项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
（4）发行期限：公司拟发行的债权融资计划的期限为不超过3年（含3年）。
（5）发行方式：采用一次备案的方式，即一次性申请融资总额度，在规定的时间和额度内，根据自身资金需求状况一次性/分期发行，由主承销商担任挂牌管理人，向合格投资者非公开发行。
（6）发行利率：公司本次申请备案发行的债权融资计划按面值发行，发行利率根据发行时的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
（7）发行对象：符合北金所合格投资者准入条件的合格投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
（8）需提请股东大会授权事项：为高效、有序地完成公司本次债权融资计划的发行工作，提请股东大会申请授权公司董事长在本议案规定的范围内全权决定和办理与发行债权融资计划有关的一切事宜，包括但不限于：
①在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行债权融资计划的发行条款，包括发行时间、发行期限、发行期数、发行额度、发行利率、募集资金用途、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；
②聘请中介机构，办理本次申请债权融资计划发行申报事宜；
③根据北金所要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
④签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次申请发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件（包括但不限于公司发行债权融资计划的备案登记表、承销协议等）；
⑤根据适用的监管规定及时履行信息披露义务；
⑥根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
⑦如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
⑧办理与本次申请发行债权融资计划有关的其他事项。
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上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次发行债权融资计划的备案有效期内或相关事项存续期内持续有效。
（9）本次发行债权融资计划决议的有效期：本次发行债权融资计划决议的有效期为自股东大会审议通过之日后，在本次发行债权融资计划的备案及存续有效期内持续有效。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
19、审议通过了《公司拟申请可续期（无固定期限）贷款的议案》
同意在年度融资计划范围内，公司申请可续期（无固定期限）贷款的具体方案如下：
（1）贷款金额：拟向金融机构申请总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的可续期（无固定期限）贷款；
（2）贷款方式：包括但不限于
