四川岷江水利电力股份有限公司
关于国有股份无偿划转及表决权委托的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“公司”或“岷江水电”）于 2019年 12 月 23 日收到控股股东国网四川省电力公司（以下简称“国网四川”）的通知，国网四川与国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）于 2019年 12 月 20 日签署《股份无偿划转协议》和《表决权委托协议》。
根据《股份无偿划转协议》和《表决权委托协议》的约定，国网四川拟将其持有的上市公司 25,206,357 股无限售条件流通股股份无偿划转至信产集团；同时，国网四川将其拥有的收回岷江水电股权分置改革中代垫175,790股股份的权利一并无偿转让给信产集团（以下简称“本次无偿划转”）。此外，国网四川将其持有的 95,385,704 股限售流通股股份的表决权委托给信产集团（与本次无偿划转合称“本次权益变动”）行使。本次权益变动完成后，国网四川持有上市公司的股份数量减少为 95,385,704 股，持有上市公司股份比例将由 10.89%降为 8.61%，并不再拥有前述股份的表决权；信产集团持有上市公司 583,920,295 股（占上市公司总股本 52.73%），拥有上市公司表决权的股份数量合计为 679,305,999 股（占上市公司总股本 61.35%），同时拥有收回上市公司股权分置改革中代垫 175,790股股份的权利。
本次权益变动情况如下表：
本次权益变动前（不考虑 本次权益变动后（不考虑重组配套融资）
股东 重组配套融资）
股票数量 持股比例 持股数量 持股比例 表决权数量 表决权比例
（股） （股） （股）
国网四川 120,592,061 10.89% 95,385,704 8.61% 0 0.00%
信产集团 558,713,938 50.46% 583,920,295 52.73% 679,305,999 61.35%
注：公司重大资产重组事项已取得中国证券监督管理委员会核准，具体请见公司于 2019 年 12 月 16 日披露
的《关于重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》（公告编号：2019-081 号）以及信产集团作为收购人编制的《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书》等文件。截至本公告日，重大资产重组尚在实施过程中，本次权益变动考虑了前述重大资产重组完成的影响，但因重大资产重组募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故暂不考虑重组配套融资对本次权益变动股份比例的影响。
一、《股份无偿划转协议》的主要内容
甲方（划出方）：国网四川省电力公司（以下简称“国网四川公司”）
乙方（划入方）：国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）
（一）被划转股份所涉企业
名称：四川岷江水利电力股份有限公司
统一社会信用代码：91513200211352460H
住所：四川汶川县下索桥
法定代表人：吴耕
注册资本：504,125,155 元
经营范围：电力生产、电力购售；电力工程勘察设计咨询；用电设备运行维护；电力设施承装（修、试）；电力表计、电流电压互感器检定、校准、检测、安装和调试（以上项目凭相应资质许可证或审批文件经营）；电力设备批发、零售及租赁；能源技术研究咨询服务、能源管理服务、合同能源管理、综合节能、合理用能咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）划转标的及划转基准日
1、经国家电网有限公司批准，国网四川公司将其持有的岷江水电 25,206,357股无限售条件流通股股份无偿划转至信产集团；同时，国网四川公司将其拥有的收回岷江水电股权分置改革中代垫175,790股股份的权利一并无偿转让给信产集团。（以下简称“本次无偿划转”）
2、双方同意，本次 25,206,357 股无限售条件流通股股份无偿划转的划转基
准日为 2019 年 12 月 18 日，划转价值依据划转基准日的账面价值确定。
3、双方同意，175,790 股代垫股份权利转移基准日亦为 2019 年 12 月 18 日。
（三）代垫股份追偿权及承诺承继
1、2010 年 10 月，国网四川公司与岷江水电原控股股东阿坝州水利电网资
产经营公司签署《无偿划转协议》,国网四川公司承继阿坝州水利电网资产经营公司在岷江水电 2006 年股权分置改革时为没有对股改方案发表明确意见的部分非流通股股东垫付股改对价取得的代垫股份的追偿权。截至2019年12月18日，国网四川公司仍有代垫的 175,790 股股份未获偿还。国网四川公司和信产集团确
认，自 2019 年 12 月 18 日起，前述未获偿还的 175,790 股代垫股份的追偿权，
无偿转让至信产集团，该等股份上市流通时，需向信产集团归还代为垫付的股份及该等股份所产生之红利及其他一切权益并取得信产集团的书面同意。
2、信产集团同意，国网四川公司所承继的岷江水电股权分置改革中的承诺，由信产集团继续履行。
（四）划转安排
1、自划转基准日起，划转的无限售条件流通股股份相关的权利义务由信产集团享有或承担，对代垫股份的追偿权由信产集团享有。本次无偿划转不涉及职工安置和债权债务的处理事宜。
2、本次无偿划转为同一控制下的国有股份无偿划转，不涉及转让对价。
3、双方同意，划转基准日至划转标的在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记之日期间，划转标的的损益由信产集团享有或承担。
4、本次无偿划转可能涉及的增值税由划出方承担；涉及的其他税费，按照法律、法规的规定由划转双方各自承担。
（五）陈述和保证
1、甲方保证：（1）合法拥有划转标的的产权，不存在未告知乙方的质押、冻结、限制转让等权利限制的情形；（2）积极配合和协助乙方办理本次无偿划转有关的各项工作，促进本次无偿划转事宜顺利进行；（3）甲方保证，不向第三方转让、质押划转标的或对划转标的设置任何权利限制。
2、乙方保证，积极配合甲方完成本次无偿划转有关的各项工作。
二、《表决权委托协议》的主要内容
甲方：国网四川省电力公司
乙方：国网信息通信产业集团有限公司
（一）标的股份
1.1 甲方委托给乙方行使表决权的股份为甲方持有的岷江水电限售流通股股份（以下简称“标的股份”），数量合计为 95,385,704 股。
1.2 本协议有效期内，因岷江水电配股、送股、转增、拆股、分红等情形导致上述委托股份数量发生变化的，本协议项下标的股份数量相应调整，本协议自动适用于数量调整后的委托股份，该等股份的表决权亦自动委托给乙方行使。
（二）表决权委托
2.1 甲乙双方同意，自本协议生效之日起，甲方授权乙方作为标的股份的唯一的、排他的代理人，全权代表甲方按照法律、法规、规章、规范性文件和岷江水电章程的规定，行使标的股份对应的提案权、表决权等股东权利（以下统称“表决权”），前述表决权包括但不限于：
（1）召集、召开和出席岷江水电董事会、股东大会会议；
（2）提案权，包括但不限于提名或罢免岷江水电非职工代表董事、监事及其他议案等；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章、有约束力的规范性文件或公司章程规定需要股东大会讨论、审议的事项行使表决权，并签署相关文件；
（4）岷江水电章程规定的除分红权等财产性权利以及涉及标的股份转让、质押等直接涉及标的股份处分的权利之外的股东应享有的其他权利。
2.2 在本协议约定的表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，甲方不得将其所持有的标的股份转让或质押给任何第三方，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权，不得撤销或单方面解除表决权委托。
2.3 本协议项下表决权委托系全权委托，乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意。
2.4 在委托期间，法律、法规、规章、规范性文件规定甲方作为标的股份的持有人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行，但乙方负有协助、配合义务。
（三）表决权的行使
3.1 甲方不再就具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括
在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之文件要求）依法签署相关法律文件。
3.2 乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，维护甲方和上市公司的利益。乙方不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
3.3 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，在必要时可签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（四）委托期限
本协议项下表决权委托的期限为自本协议生效之日起至标的股份无偿划转并过户登记至乙方名下或者国家电网有限公司终止股份划转和表决权委托安排之日止。
（五）违约责任
5.1 任何一方违反本协议项下的任何或部分义务，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。
三、本次权益变动所涉及的后续事项
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人分别编制了《简式权益变动报告书》、《收购报告书摘要》和《收购报告书》，相关内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站的由信息披露义务人编制的《简式权益变动报告书》和《收购报告书摘要》。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川岷江水利电力股份有限公司董事会
2019 年 12 月 23 日
