四川岷江水利电力股份有限公司
收购报告书
上市公司名称 四川岷江水利电力股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 岷江水电
股票代码 600131
收购人 国网信息通信产业集团有限公司
北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究
通讯地址
院国网信息通信产业集团有限公司内 C 座 4 层
北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究
住所
院国网信息通信产业集团有限公司内 C 座 4 层
签署日期 2019 年 12 月 23 日
财务顾问
收购人声明
一、 收购人（包括投资者及与其一致行动人）依据《中华人民共和国证券法》
（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办
法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包
括投资者及与其一致行动的他人）在四川岷江水利电力股份有限公司（以
下简称“岷江水电”、“上市公司”）拥有权益的股份；截至本报告书签
署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方
式在岷江水电拥有权益；
三、 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程
或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、 收购人本次收购行为已经获得国家电网公司的批准；本次收购前，收购人
直接持有上市公司 558,713,938 股，占上市公司本次交易前总股本的
50.46%，根据《收购办法》第六十三条的规定，本次收购中，收购人可以
免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请；
五、 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的具有
证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；
六、 收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义...... 3
第二节 收购人介绍...... 5
一、收购人基本情况...... 5
二、在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况..... 5
三、持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 5
第三节 收购决定及收购目的...... 6
一、收购背景和目的...... 6
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ...... 6
三、收购人涉及本次收购决定所履行的相关程序 ...... 6
第四节 收购方式...... 7
一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况 ...... 7
二、本次收购方案概述...... 7
三、本次交易合同的主要内容...... 8
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ......13
第五节 收购资金来源......14
第六节 后续计划......15
一、本次收购对上市公司独立性的影响......16
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......17
第八节 与上市公司之间的重大交易 ......25
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......26
第十节 收购人财务资料......27
第十一节 其他重大事项......28
第十二节 备查文件......33
一、备查文件目录......33
二、备置地点 ......33
第一节 释义
在本报告书中，除非文意载明，下列简称具有如下含义：
岷江水电、上市公司 指 四川岷江水利电力股份有限公司
国网信息通信产业集团有限公司，国家电网公
信产集团、收购人 指
司的全资子公司
国网四川省电力公司，前次重大资产重组前上
国网四川公司 指
市公司控股股东，国家电网公司的全资子公司
国家电网、国家电网公司 指 国家电网有限公司
继远软件 指 安徽继远软件有限公司
中电飞华 指 北京中电飞华通信股份有限公司
电信通信网络 指 北京市电信通信网络技术有限公司
中电启明星 指 四川中电启明星信息技术有限公司
中电普华 指 北京中电普华信息技术有限公司
国电通 指 北京国电通网络技术有限公司
亿力科技 指 国网信通亿力科技有限责任公司
深国电 指 深圳市国电科技通信有限公司
智芯微电子 指 北京智芯微电子科技有限公司
南瑞集团 指 南瑞集团有限公司
国电南瑞 指 国电南瑞科技股份有限公司
国网四川公司将其持有的上市公司 25,206,357
股无限售条件流通股股份及拥有的收回上市
本次交易、本次收购 指 公司股权分置改革中代垫 175,790 股股份的权
利无偿划转给信产集团，同时将持有的上市公
司 95,385,704 股限售流通股股份的表决权委托
给信产集团行使
指中国证监会于 2019 年 12 月 10 日核准的岷
前次重大资产重组 指 江水电重大资产置换及发行股份并支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易
行为
标的公司 指 继远软件、中电飞华、中电启明星及中电普华
本报告书 指 四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
财务顾问、英大证券 指 英大证券有限责任公司
法律顾问、兰台律师 指 北京市兰台律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为信产集团，其基本情况详见上市公司 2019 年 12 月 16
日公告的《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书》。
二、在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
本次收购的收购人为信产集团，本部分的详细情况详见上市公司 2019 年 12
月 16 日公告的《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书》。
三、持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
本次收购的收购人为信产集团，本部分的详细情况详见上市公司 2019 年 12
月 16 日公告的《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书》。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购背景和目的
为进一步理顺国家电网公司下属电网资产管理关系，提高电网统一规划运营效率，国网四川公司将其持有的上市公司 25,206,357 股无限售条件流通股股份及拥有的收回上市公司股权分置改革中代垫175,790股股份的权利无偿划转给信产集团，同时将持有的上市公司 95,385,704 股限售流通股股份的表决权委托给信产集团行使。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，除本次股份无偿划转导致收购人信产集团增持岷江水电股份外，若收购人在未来 12 个月内能够收回上市公司股权分置改革中代垫175,790 股股份中的部分或全部股份，则因上述行为导致在未来 12 个月内继续增持上市公司的股份。除上述情况外，收购人未来 12 个月内没有继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。
若收购人今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有岷江水电权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、收购人涉及本次收购决定所履行的相关程序
2019 年 12 月 19 日，国家电网公司批准本次收购。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况
本次交易前，收购人信产集团直接持有上市公司 558,713,938 股，占上市公司本次交易前上市公司总股本 50.46%。
在本次交易中，国网四川公司将其持有的上市公司 25,206,357 股无限售条件流通股股份及拥有的收回上市公司股权分置改革中代垫175,790股股份的权利无偿划转给信产集团，同时将持有的上市公司 95,385,704 股限售流通股股份的表决权委托给信产集团行使。
本次交易完成后，信产集团直接持有上市公司 583,920,295 股，拥有收回
175,790 股股份的权利，同时拥有 95,385,704 股股份的表决权。因前次重大资产重组募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故暂不考虑配套募资对收购人持有上市公司股份比例的影响。
本次交易后，在不考虑配套募资的情况下，收购人信产集团持有上市公司的股份或控制的上市公司表决权情况如下：
本次交易前 本次交易后
股份种类 （不考虑配套融资） （不考虑配套融资）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
直接持有的股份 558,713,938 50.46 583,920,295 52.73
不直接持有但拥有
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