四川岷江水利电力股份有限公司
收购报告书
上市公司名称 四川岷江水利电力股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 岷江水电
股票代码 600131
收购人 国网信息通信产业集团有限公司
北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究
通讯地址
院国网信息通信产业集团有限公司内 C 座 4 层
北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究
住所
院国网信息通信产业集团有限公司内 C 座 4 层
一致行动人 国网四川省电力公司
通讯地址 成都市蜀绣西路 366 号
住所 成都市蜀绣西路 366 号
签署日期 2019 年 12 月 16 日
财务顾问
收购人声明
一、 收购人（包括投资者及与其一致行动人）依据《中华人民共和国证券法》
（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办
法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包
括投资者及与其一致行动的他人）在四川岷江水利电力股份有限公司（以
下简称“岷江水电”）拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报
告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在岷江水电拥
有权益；
三、 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程
或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、 收购人取得上市公司发行的新股已经获得股东大会批准及中国证监会核
准；根据《收购办法》第六十三条的规定，本次收购中，经上市公司股东
大会批准后，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约
收购的申请；
五、 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的具有
证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；
六、 收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义...... 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍...... 7
一、收购人及其一致行动人基本情况...... 7
二、在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况.18
三、持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况.....19
四、一致行动关系的说明......20
第三节 收购决定及收购目的......22
一、收购背景和目的 ......22
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划......23
三、收购人涉及本次收购决定所履行的相关程序......23
第四节 收购方式......24
一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况......24
二、本次交易方案概述 ......24
三、本次交易合同的主要内容......26
四、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排......37
五、本次收购已经履行及尚需履行的审批程序......38
六、本次收购支付对价的资产情况......38
第五节 收购资金来源......46
第六节 后续计划......47
一、主营业务调整计划 ......47
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......47
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划......47
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 ......48
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动......48
六、上市公司分红政策的重大变化......48
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......49
第七节 对上市公司的影响分析......50
一、本次收购对上市公司独立性的影响......50
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......51
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......56
第八节 与上市公司之间的重大交易......61
一、与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况......61
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况......61
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......61
四 、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ......61
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......62
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市交易股份的情况......62
二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属买
卖上市公司股份的情况 ......62
第十节 收购人及其一致行动人财务资料......66
一、信产集团 ......66
二、国网四川公司 ......75
第十一节 其他重大事项......85
第十二节 备查文件......90
一、备查文件目录 ......90
二、备置地点 ......90
附表 ......93
第一节 释义
在本报告书中，除非文意载明，下列简称具有如下含义：
岷江水电、上市公司、发
指 四川岷江水利电力股份有限公司
行人
国网信息通信产业集团有限公司，国家电网公
信产集团、收购人 指
司的全资子公司
国网四川公司、一致行动 国网四川省电力公司，本次收购前上市公司控
指
人 股股东，国家电网公司的全资子公司
国家电网、国家电网公司 指 国家电网有限公司
继远软件 指 安徽继远软件有限公司
中电飞华 指 北京中电飞华通信股份有限公司
电信通信网络 指 北京市电信通信网络技术有限公司
中电启明星 指 四川中电启明星信息技术有限公司
中电普华 指 北京中电普华信息技术有限公司
国电通 指 北京国电通网络技术有限公司
亿力科技 指 国网信通亿力科技有限责任公司
深国电 指 深圳市国电科技通信有限公司
智芯微电子 指 北京智芯微电子科技有限公司
南瑞集团 指 南瑞集团有限公司
国电南瑞 指 国电南瑞科技股份有限公司
龙电集团 指 龙电集团有限公司
西藏龙坤 指 西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）
加拿大威尔斯 指 加拿大威尔斯科技有限公司
包括重大资产置换的交易对方、发行股份购买
资产的交易对方以及募集配套资金的交易对
交易对方 指 方，其中：重大资产置换的交易对方为信产集
团；发行股份购买资产的交易对方为信产集
团、龙电集团和西藏龙坤；现金购买的交易对
方为加拿大威尔斯；募集配套资金的交易对方
为不超过 10 名特定投资者
信产集团持有的中电飞华 67.31%股份、继远软
件 100%股权、中电普华 100%股权、中电启明
标的资产 指 星 75%股权；加拿大威尔斯持有的中电启明星
25%股权；龙电集团和西藏龙坤分别持有的中
电飞华 5%股份和 27.69%股份
标的公司 指 继远软件、中电飞华、中电启明星及中电普华
上市公司持有的福堂水电 40%股权、阳光电力
保留资产 指 9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务、
部分货币资金及少量非生产性的土地房产
截至评估基准日上市公司用于除保留资产外
拟置出资产、置出资产 指
的全部资产及负债
信产集团持有的继远软件 100%股权、中电飞
拟置入资产、置入资产 指 华 67.31%股份、中电启明星 75%股权、中电普
华 100%股权
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
置出资产、标的资产按《资产置换及发行股份
交割日 指 购买资产框架协议》、《资产置换及发行股份购
买资产协议》约定完成交割之日
本次收购、本次重组、本 岷江水电重大资产置换及发行股份及支付现
次重大资产重组、本次交 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交
易 易行为
