证券简称：岷江水电 证券代码：600131 编号：2009—028
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四川岷江水利电力股份有限公司
关于转让甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司
股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次转让标的为四川岷江水利电力股份有限公司(以下简称“岷江
水电”)持有甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司（以下简称
“华龙公司”）46%股权，股权转让价格为每股1.20 元，成交总价款
为2,208 万元。
● 本公司与受让方四川明星电力股份有限公司(以下简称“明星电
力”)的实际控制人均为四川省电力公司，本次交易构成关联交易。
一、交易概述
为了加快公司灾后重建工作，缓解目前重建项目资金的压力。根
据四川岷江水利电力股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决
议，公司将持有的甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司46%股
权转让给四川明星电力股份有限公司。股权转让价格为每股1.20 元
成交总价款为2,208 万元,本次交易构成关联交易。
本次交易经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，公司关
联董事进行了回避表决,独立董事对此事项发表了独立董事意见。
二、交易方介绍证券简称：岷江水电 证券代码：600131 编号：2009—028
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公司名称：四川明星电力股份有限公司
注册地址：四川省遂宁市明月路88 号
法定代表人：张有才
注册资本：324,178,977 元
经营范围：电力生产、开发、供销、水电工程建设、电力设备
安装、电器设备材料的生产、销售、房地产开发等。
截至2009 年9 月30 日明星电力资产总额为199,491.73 万元、
负债总额为91,336.94 万元、股东权益为107,584.27 万元,2009 年
1-9 月，净利润为9,109.61 万元。
三、交易标的基本情况
甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司，是2004 年6 月18
日依法在甘孜州康定注册成立的企业法人，注册资本4,000 万元人民
币，其中四川岷江水利电力股份有限公司持有1,840 万元的出资权
益，占注册资本的46%；目前华龙公司仅拥有在建工程苗圃电站，该
电站位于四川省甘孜藏族自治州康定县榆林乡境内，为折多河一级支
流榆林河流域梯级开发方案中的第三级电站，电站设计水头366m，
设计引用量9.74m3/s,装机两台，总装机容量3.0 万kw，年发电量
1.6378 亿KWH，年利用小时5459h，距康定新县城3 公里。目前该电
站已完成了土建和机组安装大部分项目，工程已完成投资约占设计概
算投资的80%。
四、交易合同的主要内容和定价情况证券简称：岷江水电 证券代码：600131 编号：2009—028
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1、交易标的：本次交易标的为岷江水电持有的华龙公司46%股
权。
根据出让方与四川华水电力建设工程有限公司于2007 年4 月2
日签订的《股权转让协议》约定, 苗圃电站项目建设所需的项目资金
除华龙公司股东按持股比例自筹外，其余资金由华龙公司股东按持股
比例通过担保或借款等方式落实，股东提供融资的利息按中国人民银
行公布的同期同档次贷款利率计算。根据此约定，岷江水电已向华龙
公司提供融资3520 万元。明星电力受让岷江水电持有的华龙公司46%
的股权后,同意承继股东的融资义务，以债务转移方式偿还岷江水电
向华龙公司的融资3520 万元及利息，上述欠款的本息由华龙公司偿
还明星电力。
2、定价情况：
交易方双方以2009 年3 月31 日作为股权转让价格确定的基准
日。经中瑞岳华会计师事务所有限公司四川分所和中企华资产评估有
限公司西南分公司对华龙资产进行审计和评估。截止2009 年3 月31
日止，华龙公司账面总资产为：15720.203 万元，账面净资产为：
3526.237 万元；评估总资产价值为：16658.54 万元 ，净资产价值为：
4464.57 万元，每股净资产为1.12 元。综合考虑华龙公司目前的在
建状况及未来盈利能力等因素，交易双方协商确定，股权转让价格为
每股1.20 元，最终成交总价款为2208 万元。
3、合同生效日期和付款方式证券简称：岷江水电 证券代码：600131 编号：2009—028
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本协议经双方董事会或股东会审批通过，并经华龙公司其他股东
同意此次股权转让，在放弃对转让标的优先购买权后，由出让方、受
让方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
价款支付方式，按双方商定的方式以现金支付。
五、交易的目的及对公司的影响
5.12 汶川特大地震使公司生产经营受到重创，由于灾后生产设
施的恢复重建急需大量的资金投入，而目前融资较为困难。因此，通
过转让上述股权可以收回投资，缓解资金压力并有利于公司主要生产
设施的快速恢复。
六、独立董事意见
作为四川岷江水利电力股份有限公司独立董事，根据《关于上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司
章程》等有关规定，对公司转让股权关联交易发表独立意见如下：
我们认为本次关联交易是在双方自愿、平等、公允、合法地基础
上进行的。转让价格以中瑞岳华会计师事务所有限公司四川分所和中
企华资产评估有限公司西南分公司对华龙资产进行审计和评估出具
的评估报告作为依据，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。
董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法
律法规的规定。
七、备查文件
1、四川岷江水利电力股份有限公司第四届董事会第三十一次会
议决议；证券简称：岷江水电 证券代码：600131 编号：2009—028
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2、独立董事意见书
四川岷江水利电力股份有限公司董事会
2009 年10 月28 日
