股票代码：600130 股票简称：波导股份 编号：临 2024-005
宁波波导股份有限公司
关于修订公司章程及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步优化公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月
修订）、《上市公司章程指引》（2023 年修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 8 月修订）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4 号）等法律、法规、规范性文件的最新要求，结合公司的自身实际情况，公司对《公司章程》及部分治理制度进行修订或制定。
一、《公司章程》修订情况
原章程内容 拟修订后章程内容
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管 成损失的，应当承担赔偿责任。
理人员不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公司资产，违反规定的，公司董事会视情节轻重对 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
免的程序。 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻 应在规定期限到期后三十日内向相关司法部门申请
结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司 将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体程序由董事
资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相 会按照有关法律、法规执行。
应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司
应在规定期限到期后三十日内向相关司法部门申请
将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体程序由董事
会按照有关法律、法规执行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
低人数或者少于《公司章程》所定人数的三分之二 《公司章程》所定人数的三分之二时；
时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之 之一时；
一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时；
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
定的其他情形。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召集人； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三） 出席会议对象； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（四）提交会议审议的事项和提案； 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（七）投票代理委托书的送达时间和地点； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
（八）会务常设联系人姓名，电话号码。 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
（九）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 时将同时披露独立董事的意见及理由。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
时将同时披露独立董事的意见及理由。 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
三年，任期届满可连选连任。 期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
公司董事提名的方式和程序为： 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
（1）上一届董事会可以二分之一多数通过提名 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
下一届董事候选人； 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
（2）持有或者合并持有公司发行在外有表决权 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
股份总数的百分之三（独立董事候选为百分之一） 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总以上的股东可以提案方式提名董事候选人，但该提 数的二分之一。
案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达召集
人。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在两日内披露有关情况。 会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事会成员的三分之一，或者专门委员会中独立董
董事职务。 事所占比例不符合要求的或者独立董事中欠缺会计
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事会时生效。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。公司应当在六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
公司董事会设立战略发展委员会、薪酬与考核
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