宁波波导股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
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2022 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023 年 6 月 9 日 14：00
现场会议地点：浙江省宁波市奉化区大成东路 999 号公司二楼一号会议室
会议主持人：徐立华董事长
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议议程：
一、 主持人宣布现场会议开始
二、 主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持股份并选举监票人（两名股东代表和一名监事）三、 审议会议议案
1、审议《公司 2022 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2022 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2022 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2022 年度报告及其摘要》；
5、审议《公司 2022 年度利润分配预案》；
6、审议《公司关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》；
7、审议《公司关于调整董事津贴的议案》；
8、审议《公司关于调整监事津贴的议案》；
9、审议《关于选举非独立董事的议案》；
10、审议《关于选举独立董事的议案》；
11、审议《关于选举监事的议案》。
四、 股东代表发言及管理层解答
五、 大会对以上议案进行逐项表决
六、 听取独立董事 2022 年度述职报告
七、 宣布现场与网络投票合并表决结果并宣读股东大会决议
八、 律师宣读法律意见书
九、 主持人宣布会议结束
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2022 年度董事会工作报告
各位股东、股东代理人：
我受董事会委托，向大会作《公司 2022 年度董事会工作报告》。
一、 公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司过去一直以电子通信产品的研发、生产和销售为主业，前些年顺应市场变化，公司将原来的自主品牌整机研发、生产并销售的经营模式，调整为以原始设计及制造商（ODM）为主、整机同主板并举的经营模式。近年来，为应对日趋严酷的竞争压力，公司在手机整机及主板业务之外又引入了 IOT(物联网)模块代工业务、汽车电子类业务与智能设备业务的生产和销售，如此虽然维持了一定的业务规模，但公司业务的盈利能力还是有限。
具体而言，公司手机出口业务由于国际市场动荡、需求疲软等原因，导致规模较以前年度大幅下降；主板业务方面，由于公司现有研发能力不足，产品竞争力和附加值不高，销售规模也逐年下降；公司 IOT(物联网)模块代工业务进展还比较顺利，但客户开拓乏力，规模和效益均有限；智能设备业务方面，市场竞争很激烈，报告期内销售规模萎缩明显；公司的汽车电子类业务虽然实现了一定的销售规模和经济效益，但也存在着产品单一、研发能力不足的隐忧。此外，公司还尝试与合作伙伴共同开拓其他领域的商贸业务，但目前尚未取得明显的效果。
（一）董事会履行职责情况
1、报告期内，公司董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，逐步完善公司治理结构，维护上市公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。
2、董事会成员熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责、认真地履行了董事职责，积极参加董事会会议，列席股东大会会议；董事会决策程序严格遵照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定执行，表决过程符合相关法律、法规和公司有关制度，会议决议、记录等相关档案清晰、完整；董事会严格按照股东大会的要求，执行和落实了
股东大会的各项决议；同时，认真监督、执行了公司的各项内部控制管理制度。
3、自觉接受监事会的监督。监事会成员依法出席了 2021 年年度股东大会及 2022 年各次董事
会。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
（二）专门委员会履行职责情况
2022 年度，董事会各专门委员会分别遵照相关工作规则开展工作，在董事会制定公司发展
战略、生产经营决策、选聘公司董事和高级管理人员、制订及完善公司高级管理人员的薪酬制度和考核标准以及财务管理等方面均发挥了积极的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和规范性。
（三）独立董事履行职责情况
2022 年度，公司 3 位独立董事参加了历次董事会和专门委员会会议，充分发挥职能，利用
所具备的专业知识，以勤勉尽责的职业精神认真履行了独立董事的职责。对于需经董事会讨论和决策的重大事项，均能做到预先审议、认真审核、充分讨论；对公司对外担保、内控评价、高管薪酬、利润分配、会计政策变更、聘任会计师事务所等重要事项进行了审查并发表了独立意见。
三 、日常工作情况
2022 年度，公司共召开董事会会议 4 次、年度股东大会 1 次。
（一） 董事会会议情况
董事会届 召开日期 审议事项 召开方式
次
1、 审议《总经理工作报告》；
2、 审议《公司 2021 年年度财务决算报告》；
3、 审议《公司 2021 年度董事会工作报告》；
4、 审议《公司 2021 年度报告及其摘要》；
5、 审议《公司 2021 年度利润分配预案》；
八届董事 2022 年 3 月 6、 审议《公司 2021 年度内部控制评价报告》；
会 10 次 25 日 7、 审议《公司 2021 年内部控制审计报告》； 现场+视频
会议 8、 审议《公司 2021 年审计委员会履职报告》；
9、 审议《公司 2021 年独立董事述职报告》；
10、 审议《公司 2021 年管理层考核结果》；
11、 审议《公司关于拟使用自有闲置资金进行委托理财的
议案》；
12、 审议《公司关于增加控股孙公司宁波集联软件科技有
限公司注册资本的议案》；
13、 审议《公司远期结售汇管理制度》；
14、 审议《公司关于开展远期结售汇业务的议案》；
1、 审议《公司 2022 年一季度报告》；
2、 审议《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》；
3、 审议《关于独立董事辞职及补选第八届董事会独立董事
八届董事 的议案》
会 11 次 2022 年 4 月 4、 审议《关于调整独立董事津贴的议案》 现场+视频
会议 28 日 5、 审议《关于修订公司章程和章程附件的议案》
6、 审议《关于修订<公司独立董事制度>的议案》
7、 审议《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》
8、 审议《公司 2022 年度管理层考核办法》
9、 审议《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》；
八届董事 2022 年 8 月
会 12 次 26 日 1、审议《波导股份 2022 年半年度报告及其摘要》； 现场+视频
会议
八届董事 2022 年 10 1、审议《公司 2022 年三季度报告》
会 13 次 月 28 日 通讯表决
会议
（二）召集、召开股东大会会议情况
股东大会 股权登记 召开日期 审议事项 召开方式
届次 日
1、公司 2021 年度董事会工作报告
2、公司 2021 年度监事会工作报告
3、公司 2021 年度财务决算报告
4、公司 2021 年度报告及其摘要
2021 年年 2022 年 5 2022 年 5 5、公司 2021 年度利润分配预案 现场+网络
度股东大 月 13 日 月 20 日 6、公司关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案
会
7、公司关于独立董事辞职及补选第八届董事会
独立董事的议案
8、公司关于调整独立董事津贴的议案
9、公司关于修订公司章程和章程附件的议案
10、公司关于修订《公司独立董事制度》的议案
（三）信息披露及投资者关系管理
报告期内，公司信息披露管理制度健全，信息披露工作严格按照相关法规及规章制度进行，
披露信息真实、准确、完整，及时、公平，不存在违规情形。董事会秘书及其管理的证券投资部负责公司投资者关系工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券中介及服务机构、相关媒体等之间的联系与沟通。通过信息披露、举办线上业绩交流会、开展投资者教育宣传活动、投资者热线电话、“上证 e 互动”投资者关系互动平台以及投资者信箱等多种途径与投资者形成并保持了良好的互动与沟通。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
近年来中国市场智能手机占比已趋饱和，消费者对新手机的需求放缓，国内智能手机出货量
连年下滑，同时 5G 手机市场份额不断扩大，5G 手机逐渐成为主流。随着 5G 通讯技术标准的逐步
推广，大量新技术、新材料甚至“黑科技”的应用，整个移动电话市场已成为少数研发实力雄厚、品牌号召力强、同时具备国际市场开拓能力的行业巨头之间的竞争战场，以前为数众多的中小厂家已被彻底边缘化。公司曾经赖以生存的靠为中小品牌 ODM 手机业务、维持一定规模和利润的经营模式，已无法持续下去。
(二) 公司发展战略
公司在找寻到新的发展战略之前还只能坚持过去的战略：即在努力做好移动通信产品的同时，大力探索、开展“创业创新，合作
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