600130 沪市 波导股份

        股票代码：600130        股票简称：波导股份      编号：临 2022-012

                    宁波波导股份有限公司

              关于修订公司章程和章程附件的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
        为了进一步优化公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新要求，结合公司的自身实际情况，公司对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》）进行修订。

  《公司章程》修订对比如下：

    序号                    原规定                                  拟修订

                第一条  为维护公司、股东和债权人的      第一条  为维护公司、股东和债权人的
            合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中  合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
            华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
            《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券  《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
    1      法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 法》）和其他有关规定，制订本章程。

            和其他有关规定，制订本章程。

                根据《公司法》、《党章》的规定，在公

            司设立中国共产党的组织，开展党的活动。

            公司应当为党组织的活动提供必要条件。

                第二条  公司系按照《中华人民共和国      第二条  公司系按照《中华人民共和国
            公司法》和其他有关规定成立的股份有限公  公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
            司。                                    司。

                经浙江省宁波市人民政府批准，公司由      经浙江省宁波市人民政府批准，公司由
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            奉化市波导有限公司整体变更设立，在浙江  奉化市波导有限公司整体变更设立，在浙江
            省宁波市工商行政管理局注册登记，取得营  省宁波市市场监督管理局注册登记，取得营
            业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码  业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
            913302007133263773。                    913302007133263773。


                                                  第十二条 公司根据中国共产党章程的
3          新增                                规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
                                              司为党组织的活动提供必要条件。

          第十八条  公司发行的股份，在中国证      第十八条  公司发行的股份，在中国证
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      券登记有限责任公司上海分公司集中存管。  券登记结算有限责任公司集中存管。

          第二十三条  公司在下列情况下，可以      第二十四条  公司不得收购本公司股
      依照法律、行政法规、部门规章和本章程的  份。但是，有下列情形之一的除外：

      规定，收购本公司的股份：                    （一）减少公司注册资本；

          （一）减少公司注册资本；                （二）与持有本公司股份的其他公司合
          （二）与持有本公司股份的其他公司合  并；

      并；                                        （三）将股份用于员工持股计划或者股
          （三）将股份用于员工持股计划或者股  权激励；

      权激励；                                    （四）股东因对股东大会作出的公司合
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          （四）股东因对股东大会作出的公司合  并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
      并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；    （五）将股份用于转换公司发行的可转
          （五）将股份用于转换上市公司发行的  换为股票的公司债券；

      可转换为股票的公司债券；                    （六）公司为维护公司价值及股东权益
          （六）上市公司为维护公司价值及股东  所必需。

      权益所必需。

          除上述情形外，公司不得收购本公司股

      份。

          第二十九条  公司董事、监事、高级管      第三十条  公司持有百分之五以上的股
      理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将  东、公司董事、监事、高级管理人员，将其
      其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 持有的本公司股票或其他具有股权性质的证
      出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所  券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
      得收益归本公司所有，本公司董事会将收回  个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
      其所得收益。但是，证券公司因包销购入售  本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
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      后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股  券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
      票不受 6 个月时间限制。                  之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
          公司董事会不按照前款规定执行的，股  其他情形的除外。

      东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事      前款所称董事、监事、高级管理人员、
      会未在上述期限内执行的，股东有权为了公  自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
      司的利益以自己的名义直接向人民法院提起  质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的


      诉讼。                                  及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
          公司董事会不按照第一款的规定执行  权性质的证券。

      的，负有责任的董事依法承担连带责任。        公司董事会不按照本条第一款规定执行
                                              的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
                                              公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
                                              权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
                                              法院提起诉讼。

                                                  公司董事会不按照本条第一款的规定执
                                              行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

          第四十条  股东大会是公司的权力机      第四十一条  股东大会是公司的权力机
      构，依法行使下列职权：                  构，依法行使下列职权：

          ……                                    ……

          （十二）审议批准第四十一条规定的担    （十二）审议批准第四十二条规定的担
      保事项；                                保事项；

          （十三）审议公司在一年内购买、出售      （十三）审议公司在一年内购买、出售
      重大资产超过公司最近一期经审计总资产  重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
7      30%的事项；                            分之三十的事项；

          （十四）审议批准变更募集资金用途事      （十四）审议批准变更募集资金用途事
      项；                                    项；

          （十五）审议股权激励计划；              （十五）审议股权激励计划和员工持股
          （十六）审议法律、行政法规、部门规  计划；

      章或本章程规定应当由股东大会决定的其他      （十六）审议法律、行政法规、部门规
      事项。                                  章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
                                              事项。

          第四十一条  公司下列对外担保行为，      第四十二条  公司下列对外担保行为，
      须经股东大会审议通过。                  须经股东大会审议通过。

          （一）本公司及本公司控股子公司的对      （一）本公司及本公司控股子公司的对
      外担保总额,达到或超过最近一期经审计净  外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
8      资产的 50%以后提供的任何担保；          资产的百分之五十以后提供的任何担保；
          （二）公司的对外担保总额，达到或超    （二）公司的对外担保总额，达到或超
      过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的  过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
      任何担保；                              提供的任何担保；

          （三）为资产负债率超过 70%的担保对      （三）公司在一年内担保金额超过公司


        象提供的担保；                          最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
            （四）单笔担保额超过最近一期经审计      （四）为资产负债率超过百分之七十的
        净资产 10%的担保；                      担保对象提供的担保；

            （五）对股东、实际控制人及其关联方      （五）单笔担保额超过最近一期经审计
        提供的担保。                            净资产百分之十的担保；