股票代码：600130 股票简称：波导股份 编号：临2019-006
宁波波导股份有限公司
关于转让全资子公司宁波波导软件有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟向深圳创元电子实业有限公司转让全资子公司宁
波波导软件有限公司100%股权，转让价格为人民币3,060万元。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施也不存在重
大法律障碍。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本
次股权转让须经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司拟向深圳创元电子实业有限公司转让全资子公司宁波波导软件有限公司
（以下简称“宁软”）100%股权，转让价格以宁软截止2019年3月31日经审计的净
资产为基础，双方协商确定为人民币3,060万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
上述事项经公司2019年4月12日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过，并授权经营层全权办理此事项。无需提交公司股东大会审议。独立董事发表意见如下：
本次子公司股权转让，以宁软账面净资产为作价依据，交易价格公平合理，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司经营发展的需要。不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益，交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要
求。同意公司转让。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况：
公司名称：深圳创元电子实业有限公司（以下简称“创元电子”）
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市南山区粤海街道高新科技园麻雀岭中钢大厦M-6栋1楼1区
法定代表人：吴国峰
实际控制人：吴国峰
注册资本：贰仟万元人民币
成立日期：2017年11月16日
经营范围：车用电子装置及相关的电子设备和零件、通讯模块、通讯设备、
物联网设备、智能穿戴设备、智能终端设备、无线数据终端、智能家居、手机的
研发、生产（由分公司生产）、销售、技术咨询、技术服务；信息技术咨询；电
子、通讯产品批发、零售；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
2、创元电子成立于2017年11月16日；公司主要从事手机方案业务，定制软件开发业务，目前业务状况稳定，公司财务状况良好。
3、创元电子与本公司之间无产权关联。
4、截止2018年12月31日，创元电子总资产2,353.90万元，净资产1,378.30万元。2018年实现营业收入14,080.76万元，净利润-21.70万元。以上数据未经审计。
三、交易标的基本情况
1、宁软的基本情况
公司名称：宁波波导软件有限公司
公司住所：宁波市高新区江南路1558号6楼6088-15室
法定代表人：张樟铉
注册资本：贰仟万元整
类型：有限责任公司（法人独资）
营业期限：2007年12月10日至2027年12月9日止
经营范围：计算机软硬件、电子产品、移动通信产品的技术开发、技术咨询服务、成果转让；计算机软硬件、电子产品、通讯产品、通信产品、移动电话机的生产、安装、维修、批发、零售。
本次股权交易前，宁软系本公司全资子公司。
2、权属状况说明
宁软的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、宁软最近一年及一期的主要财务数据
根据宁波国穗会计师事务所有限公司出具的国穗会业[2019]第257号审计报告
显示的财务情况如下：
截止2018年12月31日，宁软总资产105,321,251.02元，总负债2,790,985.48元，净资产102,530,265.54元。2018年实现营业收入9,024,902.5元，净利润
7,131,850.90元，其中6,312,911.76元系冲回上市公司合并范围内关联往来计提的
坏账准备所产生利润。
截止2019年3月31日，宁软总资产30,853,384.10元，总负债259,179.16元，
净资产30,594,204.94元。2019年1-3月实现营业收入1,200,643.00元，净利润
4,543,939.40元，其中4,475,415.86元系宁软转让子公司股权产生的投资收益。
4、本次转让的定价依据
本次股权交易以2019年3月31日宁软净资产（经审计）为依据，经双方协商
确定。
四、交易合同或协议的主要内容
1、本公司拟将持有宁软100%的股权以人民币3,060万元的价格转让给创元电子，转让完成后，本公司不再享有宁软的股东权利和义务。
2、转让价款的支付方式和期限：
转让协议签订之日起5个工作日内，创元电子向本公司支付首期转让价款人民币1,560万元，支付完成后进行股权转让的工商登记变更，在完成工商变更登记之日起5个工作日内，创元电子向本公司支付剩余转让价款人民币1,500万元。
五、 涉及收购、出售资产的其他安排
本次股权交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次股权转让旨在优化产业结构，盘活公司资产、提高运营和管理效率，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、上市公司不存在为宁软提供担保、委托理财情况，宁软也不存在占用上市公司资金等情况。
3、本次股权转让预计不会对公司经营业绩产生重大影响，股权转让完成后，宁软退出公司合并报表。
特此公告。
宁波波导股份有限公司董事会
2019年4月16日
