股票代码:600130 股票简称:波导股份 编号:临2008-003
宁波波导股份有限公司关于出售联营公司股权的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有连带责任。
重要提示:
公司拟以协议总价158,983,758元人民币将持有的联营公司――宁波宁波波导萨基姆电子有限公司50%的股权全部转让给法国萨基姆移动公司(Sagem Mobile)。
本次股权转让不构成关联交易。
本次股权转让完成后,公司继续保留随州波导电子有限公司作为移动电话的生产基地,仍以移动电话研发、采购、生产、销售为公司主业。
本次股权转让业经公司第三届董事会第十六次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
公司拟以协议总价158,983,758元人民币将持有的联营公司――宁波宁波波导萨基姆电子有限公司50%的股权全部转让给法国萨基姆移动公司(Sagem Mobile)。本次股权转让不构成关联交易。
本次股权转让业经公司第三届董事会第十六次会议审议并表决通过,公司独立董事均投赞成票,尚需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方当事人情况介绍
Sagem Mobiles一家依据法国法律注册成立的公司法人(股份有限公司),其注册号为:440 349 181 RCS Paris,法定地址为:Le Ponant de Paris, 27 rue Leblanc, 75512 Paris Cedex 15, France,法定代表人Thierry Buffenoir先生,为该公司首席执行官、董事长。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的情况
宁波有限公司(以下简称"波导萨基姆电子"或"标的公司")系法国萨基姆股份有限公司(以下简称"萨基姆")与本公司共同在浙江省奉化市投资成立的中外合资经营企业。该公司成立于2002年11月19日,经营期限为15年,主要从事开发、生产、组装移动电话和相关电子设备及零件;销售自产移动电话等产品;提供与开发和生产移动电话、有关电子设备及零件相关的服务;提供有关产品的技术服务和修理服务。
该公司注册资本为2540万美元,其中萨基姆出资1270万美元,本公司出资1270万美元,各占50%。2005年5月,萨基姆将其持有的全部股权转让给萨基姆的子公司Sagem Communication。目前该公司的股权结构为本公司和Sagem Communication各占注册资本的50%。法定代表人:蒂埃里.毕飞诺(Thierry Buffenoir);营业执照:企合浙甬总字第006581号;批准证书:宁波市人民政府2002年11月15日颁发的外经贸资甬资字[2002]0324号批准证书。
2、交易标的经营情况
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报(审)(08)第P0004号审计报告,标的公司截止到2007年12月31号的财务状况及2007年经营情况如下:
项目 2007年12月31日(单位:人民币元)
总资产 272,585,873.49
流动资产 209,369,171.26
流动负债 36,433,364.61
股东权益 235,766,908.88
2007年1-12月(单位:人民币元)
营业收入 227,044,713.37
营业利润 14,246,762.23
利润总额 14,650,106.63
净利润 12,894,004.64
四、股权转让合同的主要内容及定价情况
1、股权转让基准日:2007年12月31日
2、交易金额:158,983,758元人民币
3、定价情况:参照经审计净资产值合理溢价。由双方协商确定股权转让总价为158,983,758元人民币,该转让价高于标的公司截止到2007年12月31日经审计净资产的50%计117,883,454.44元人民币。
4、支付方式:待取得相关审批机关批准后一次性支付全额款项
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让完成后,本公司将不再持有标的公司的任何股权,但标的公司仍将租用本公司厂房作为经营场所。
六、出售股权的目的和对公司的影响
由于手机市场竞争激烈,公司经营环境不断恶化,经营业绩持续下滑。通过出售标的公司股权后,公司可以适度缩减手机业务的经营规模,获得的股权转让款主要用于清偿对标的公司的关联欠款。
本次股权转让完成以后,预计公司将会减少来自萨基姆公司的海外订单,从而减少手机产品的出口数量和销售收入;但本公司仍保留了随州波导电子有限公司作为移动电话的生产基地,并拥有完整独立的移动电话研发、采购、生产、销售(国内、国外)体系。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十六次会议决议;
2、《股权转让协议书》;
3、标的公司2007年度审计报告。
特此公告。
宁波波导股份有限公司董事会
2008年2月29日