宁波波导股份有限公司一届董事会第十一次会议决议公告
宁波波导股份有限公司(以下简称本公司)一届董事会第十一次会议于2000年10月13日,在浙江省奉化市城山路99号本公司三楼会议室召开,会议应到董事13名,实到10名,陆军董事、陆晋良董事分别委托卓凯甫董事和朱光耀董事代为表决,公司监事和部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下决议:
一、下属控股子公司股权转让协议
同意将本公司持有的下属四个控股子公司———宁波新容电气有限公司75％的股权、宁波保税区宏容工贸有限公司71.09％的股权、宁波富容电子有限公司75％的股权和宁波容昌经营有限公司90％的股权以协议价总计5715.9万元转让给宁波保税区宁容投资有限公司(以下简称宁容投资)。现将有关情况公告如下:
1、交易概述及协议生效时间
本公司以总价5715.9万元向宁容投资转让本公司持有的宁波新容电气有限公司75％的股权、宁波保税区宏容工贸有限公司71.09％的股权、宁波富容电子有限公司75％的股权和宁波容昌经营有限公司90％的股权。如本次转让完成,本公司将不再持有上述四个公司的股权。
本次股权转让协议,需经公司2000年第一次临时股东大会批准后才能实施。其中宁波新容电气有限公司、宁波富容电子有限公司系中外合资企业,其股权转让还需外方同意并分别经宁波市外经贸委和鄞县外经贸委批准。
2、受让方简介:宁波保税区宁容投资有限公司成立于2000年1月,注册资本3652万元,与本公司无任何产权关联关系。注册地宁波保税区西区高新园区B2厂区-1;法定代表人:陈欣炜;经营范围:实业投资。
3、出售资产的基本情况
(1)宁波新容电气有限公司:本公司持有其75％的股权。该公司成立于1991年5月,注册资本360万美元,系中港合资企业,主要从事各类电容器及成套装置、配套器件的制造和技术服务。经宁波永德会计师事务所审计,该公司截止到2000年6月30日资产总计100,685,502.81元,净资产24,072,736.39元,2000年1-6月净利润为1,898,915.99元。经宁波永德资产评估有限公司评估,该公司截止到2000年6月30日,净资产评估值为27,832,070.27元。按股权比例,本公司拥有20,874,052.70元的权益。
(2)宁波保税区宏容工贸有限公司:本公司持有其71.09％的股权。该公司成立于1994年11月,注册资本1477万元,主要从事国际贸易、转口贸易、仓储运输、经营电子、机械产品等。经宁波永德会计师事务所审计,该公司截止到2000年6月30日资产总计41,753,134.54元,净资产32,952,912.92元,2000年1-6月净利润为1,374,471.36元。经宁波永德资产评估有限公司评估,该公司截止到2000年6月30日,净资产评估值为
32,710,867.45元。按股权比例,本公司拥有23,254,155.67元的权益。
(3)宁波富容电子有限公司:本公司持有其75％的股权。该公司成立于1995年12月,注册资本135万美元,系中港合资企业,主要从事电子材料、电子元件及成套装置的制造、加工、销售及技术服务。经宁波永德会计师事务所审计,该公司截止到2000年6月30日资产总计24,189,239.76元,净资产18,462,309.19元,2000年1-6月净利润为529,080.56元。经宁波永德资产评估有限公司评估,该公司截止到2000年6月30日,净资产评估值为14,934,905.34元。按股权比例,本公司拥有11,201,179.00元的权益。
(4)宁波容昌经营有限公司:本公司持有其90％的股权。该公司成立于1996年9月,注册资本50万元,主要从事电子元件制造、建筑材料、化工原料(不含化学危险品)、纺织原料(除国家统一经营商品)批发,零售、代销代售等。经宁波永德会计师事务所审计,该公司截止到2000年6月30日资产总计919,191.69元,净资产644,656.80元,2000年1-6月净利润-100,879.62元。经宁波永德资产评估有限公司评估,该公司截止到2000年6月30日,净资产评估值为663,109.39元。按股权比例,本公司拥有598,598.45元的权益。
4、本次转让价格的定价政策
经宁波永德资产评估有限公司评估,截止到2000年6月30日,本公司拥有宁波新容电气有限公司、宁波保税区宏容工贸有限公司、宁波富容电子有限公司、宁波容昌经营有限公司四个控股子公司的股权,按出资比例属本公司所有的净资产总计为5592.80万元,加上7至9月按出资比例本公司应分得的上述四公司的净利润合计123.1万元,协议总价合计为5715.9万元。
5、通过本次转让下属四个从事电容器生产子公司股权的方式有利于实现公司产业结构的优化,集中
主业经营,提高公司资产质量和赢利能力,为公司长期快速的发展奠定基础。
6、交易金额及支付方式
本次转让总价5715.9万元。自本协议生效之日起10日内,由宁容投资一次性全部以现金方式支付。
二、同意对下属控股子公司宁波太阳能电源有限公司追加投资800万元的议案。
宁波太阳能电源有限公司由本公司与宁波经济技术开发区光能贸易有限公司于1999年4月共同投资组建,注册资本1000万元人民币,其中本公司以现金出资人民币800万元,占注册资本的80％。主要从事太阳能电源、硅单晶的加工、制造,主导产品硅太阳电池1999年产量558KW,销售494KW。宁波太阳能电源有限公司因业务发展需要准备实施技术改造项目,扩建一条年产2MW大规格、高效率的太阳能电池生产线。本公司同意按原出资比例对宁波太阳能电源有限公司追加投资800万元,所需资金由公司自筹。
三、同意修改公司章程议案:
章程第九十七条原为“董事会有权决定五千万元人民币以下的投资、资产管理、抵押、担保等事宜”,现修改为“董事会有权决定不超过公司净资产20％(含20％)的单项对外投资、资产管理、抵押、担保等事宜”。
四、同意公司董事会成员变更议案:
公司董事陆晋良先生因健康原因请求辞去公司董事和副总经理职务,董事会经慎重考虑同意其请求,并对陆晋良先生在职期间的工作表示感谢。经股东提名一致推选王茜女士为公司董事候选人。
附:个人简历
王茜:女,1964年9月出生,大学本科学历,曾任宁波市电子仪表局办公室副主任科员、副主任,现任宁波电子信息集团有限公司政治处主任、办公室主任。
五、同意召开2000年第一次临时股东大会,审议上述一、三、四项议案。
六、备查文件
《宁波波导股份有限公司与宁波保税区宁容投资有限公司关于宁波新容电气有限公司股权转让协议》
《宁波波导股份有限公司与宁波保税区宁容投资有限公司关于宁波保税区宏容工贸有限公司股权转让协议》
《宁波波导股份有限公司与宁波保税区宁容投资有限公司关于宁波富容电子有限公司股权转让协议》
《宁波波导股份有限公司与宁波保税区宁容投资有限公司关于宁波容昌经营有限公司股权转让协议》
《宁波新容电气有限公司资产评估报告书》
《宁波保税区宏容工贸有限公司资产评估报告书》
《宁波富容电子有限公司资产评估报告书》
《宁波容昌经营有限公司资产评估报告书》
特此公告
宁波波导股份有限公司董事会
2000年10月17日
