证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2023-21
重庆太极实业（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
1、为盘活闲置资产、提高资产使用价值，拓宽利润来源，重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）间接控股子公司四川天诚药业股份有限公司（以下简称：四川天诚药业）拟以拥有的绵阳市涪城区西山北路 35 号的土地及地上建筑物评估作价，与重庆太极建设工程管理有限公司（以下简称：太极建设公司）现金出资共同投资组建绵阳天诚医药物流有限公司（名称以市场监管部门核定为准；以下简称：绵阳天诚物流公司）。绵阳天诚物流公司注册资本 2000 万元，其中四川天诚药业占 70%；太极建设公司占 30%。
2、太极集团有限公司（以下简称：太极有限）为公司控股股东，太极建设公司与公司均为太极有限控股子公司，同受太极有限控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、除本次交易外，过去 12 个月内，公司与同一关联人未发生相同类别的关联交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
4、本次关联交易已经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，本次交易额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）为盘活闲置资产、提高资产使用价值，拓宽利润来源，公
司间接控股子公司四川天诚药业拟以拥有的绵阳市涪城区西山北路
35 号的土地及地上建筑物评估作价，与太极建设公司现金出资共同
投资组绵阳天诚物流公司。绵阳天诚物流公司注册资本 2000 万元，
其中四川天诚药业占 70%；太极建设公司占 30%。四川天诚药业以土
地及地上建筑物评估作价 2,318.30 万元出资，太极建设公司以现金
993.56 万元出资，实际出资额超过注册资本金部分计入绵阳天诚物
流公司资本公积。
（二）2023 年 3 月 28 日，在公司第十届董事会第十三次会议上，
关联董事李阳春先生、俞敏先生、程学仁先生、杨秉华先生、王刊先生、
赵东吉先生、孟庆鑫先生在表决时就该事项进行了回避。其他非关联董
事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事已事前认可并发表了独立
意见。
（三）本项对外投资事项属于关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且交易金额未超过公司上一
年度经审计净资产的 5%，故本项关联交易无需提交公司股东大会审议
批准。
二、投资各方基本情况
1、四川天诚药业股份有限公司
公司名称 四川天诚药业股份有限公司
统一社会信用代码 91510700205408704B
注册资本 10,000 万元
法定代表人 郭宏
成立日期 1994 年 6 月 27 日
注册地址 绵阳市高新区永兴镇兴业南路 15 号第三幢
麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、中药材、中成药、
经营范围 中药饮 片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、
生物制品（不含预防性生物制品）、 医疗器械、医疗保健品、化学
试剂销售，中药饮片加工，房地产开发、经营（取得资质证 后方
可经营）；医用玻璃仪器、医用卫生材料、百货、农副产品（不含
棉花、蚕茧、烟叶）、 建材、保健用品、健身用品、日化用品销售，
仓储、中转，物业管理服务，消毒用品、预 包装食品、特殊食品
的销售，市场营销策划、推广服务。（依法须经批准的项目，经相
关 部门批准后方可开展经营活动）
截止 2022 年 12 月 31 日，该公司总资产为 61,084.51 万元；负债
最近一年又一期主要
总额为 38,371.96 万元；净资产为 22,712.55 万元，营业收入为
财务数据
81,231.82 万元，净利润为 4,159.80 万元 ，资产负债率为 62.82%
与公司关系 该公司为公司间接控股子公司
影响被投资人偿债能
力的重大或有事项涉 无
及的总额
2、重庆太极建设工程管理有限公司
公司名称 重庆太极建设工程管理有限公司
统一社会信用代码 91500000621915203B
注册资本 8,009.353688 万元，
法定代表人 丁学军
成立日期 1988-12-08
注册地址 重庆市渝北区黄龙路 38 号
经营范围 房地产开发；一般项目：工程管理服务，居住房地产租赁。
截止 2022 年 12 月 31 日，该公司总资产为 18,169.17 万元；负债
最近一年又一期主要
总额为 942.56 万元，净资产为 17,226.60 万元，营业收入为
财务数据
2,362.44 万元，净利润为 189.56 万元，资产负债率为 5.19%。
与公司关系 同受公司控股股东太极集团有限公司控制
影响被投资人偿债能
力的重大或有事项涉 无
及的总额
三、投资标的基本情况
1、公司名称: 绵阳天诚医药物流有限公司（以市场监管部门核定为准）
2、公司注册地址：绵阳市涪城区西山北路 35 号
3、经营范围：货物运输、仓储服务、装卸搬运、房屋租赁、设备租赁。（以市场监管部门核定为准）
4、出资方式和资金来源
绵阳天诚物流公司注册资本 2000 万元，其中四川天诚药业出资
1400 万元，占比 70%；太极建设公司出资 600 万元，占比 30%。四川
天诚药业以土地及地上建筑物评估作价 2,318.30 万元出资，太极建设公司以现金 993.56 万元出资，实际出资额超过注册资本金部分计入绵阳天诚物流公司资本公积。
5、绵阳天诚物流公司成立后，按《公司法》的规定运行，设执行董事 1 名，由四川天诚药业推荐人员担任；设监事 1 名，由太极建设公司推荐人员担任。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）评估情况
四川天诚药业拥有的绵阳市涪城区西山北路 35 号土地及建筑物情况如下：（1）土地面积 46,953.88 ㎡（约 70.43 亩），使用权类型：出让，为仓储用地，剩余土地使用年限 10 年。（2）房屋及建筑物共
25 项，证载面积 11,656.1 ㎡。上述资产账面原值为 2,419.63 万元，
账面净值为 544.59 万元，其中房屋建筑物账面原值为 619.88 万元，账面净值为 26.14 万元；土地使用权账面原值为 1,799.75 万元，账面净值为 518.45 万元。
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对四川天诚药业位于绵阳市涪城区西山北路 35 号土地及建筑物进行了评估，并出
具《资产评估报告》（重康评报字（2022）第 299 号），评估方法采
用成本法、收益法和市场法。截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，四
川天诚药业西山北路 35 号土地及地上建筑物账面值为 544.59 万元，评估值为 2,318.30 万元，评估增值 1,773.71 万元。具体如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 房屋建筑物 26.14 393.19 367.05 1,404.36
2 土地使用权 518.45 1,925.11 1,406.66 271.32
合计 544.59 2,318.3 1,773.71 325.70
（二）评估增值原因
1、房屋建筑物纳入评估范围的房屋建筑物账面原值 619.88 万元，
账面净值 26.14 万元，评估原值 1,289.90 万元，评估净值 393.19 万
元，评估增值 367.05 万元。增值原因系天诚药业房屋修建时间较早，构建成本较低，本次评估按照现时条件下重置价格对其进行评估，由于近年来房屋修建材料及人工成本的上涨导致评估增值。
2、土地使用权纳入评估范围的土地使用权账面原值 1,799.75 万
元，账面净值 518.45 万元，评估值 1,925.11 万元，评估增值 1,406.66
万元。增值原因系天诚药业于 2002 年取得土地使用权，取得成本较低，近年来四川省绵阳市土地市场价格上涨，造成土地使用权实际价值的上升，从而形成评估增值。
（三）交易作价的确定及交易方案
本次交易价按照市场公允、合理的作价原则商定，以评估价为基准。经交易对方协商，四川天诚药业出资 1400 万元，占比 70%；太极建设公司出资 600 万元，占比 30%。四川天诚药业以土地及地上建筑物评估作价 2,318.30 万元出资，太极建设公司以现金 993.56 万元出资，实际出资额超过注册资本金部分计入绵阳天诚物流公司资本公积。
五、对外投资合同的主要内容
甲方：四川天诚药业股份有限公司
乙方：重庆太极建设工程管理有限公司
为了盘活闲置资产、提高资产的使用价值，甲、乙双方共同投资组建绵阳天诚医药物流有限公司，经友好协商，达成如下协议：
（一）新组建的公司暂定名称为绵阳天诚医药物流有限公司，公司性质为有限责任公司，经营范围主要为：货物运输、仓储服务、装卸搬运、房屋租赁、设备租赁。
（二）绵阳天诚医药物流有限公司注册资本金设定为 2,000 万元人民币，其中：甲方出资 1,400 万元（持股比例 70%），乙方出资 600万元（持股比例 30%）。
（三）甲方以四川省绵阳市涪城区西山北路 35 号土地及地上建筑物经评估作价 2,318.30 万元出资、乙方以现金 993.56 万元出资，实际出资额超过注册资本金部分计入绵阳天诚医药物流有限公司资
本公积。双方出资额应于 2023 年 12 月 31 日前缴付。
（四）绵阳天诚医药物流有限公司成立后，按《中华人民共和国公司法》的规定运行。公司设执行董事 1 名，由甲方推荐人员担任；设监事 1 名，由乙方推荐人员任担任。
（五）甲、乙双方应依据本协议和《公司法》的有关规定进行章程起草工作，涉及运作中的有关细节，章程将加以明确规定。
（六）其他未尽事宜，由双方协商解决，并可签订补充协议，作为对本协议的补充，与本协议具有同等的法律效力。
六、对外投资对上市公司的影响
本次拟成立的绵阳天诚物
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