证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2020-57
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟转让持有控股股子公司成都新衡生房地产开发有限公司（以下简称：成都新衡生公司）59.42%的股权给重庆太衡企业管理咨询有限公司（以下简称：太衡公司），转让总金额为 52,387.80 万元；公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪陵制药厂）拟转让持有成都新衡生公司 35.58%的股权给太衡公司，转让总金额为31,369.20 万元。上述转让金额合计为 83,757.00 万元。转让后，公司持有成都新衡生公司 5%的股权，不再对成都新衡生公司控股。
●本次交易构成关联交易。除本次交易外，公司与太衡公司无其他关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次交易尚须提交公司股东大会审议通过。
一、交易概述
1、为整合闲置资产，提高资产使用价值，聚焦医药大健康产业，
公司及全资子公司涪陵制药厂拟将持有成都新衡生公司的部分股权转让给太衡公司。其中公司转让持有成都新衡生公司 59.42 %的股权，转让总金额为 52,387.80 万元，转让后公司持有成都新衡生公司 3%的股权；涪陵制药厂转让持有成都新衡生公司 35.58%的股权，转让总金额为 31,369.20 万元，转让后涪陵制药厂持有成都新衡生公司2%的股权。上述转让金额合计为 83,757.00 万元。转让后公司合并持有成都新衡生公司 5%的股权，不再对成都新衡生公司控股。
2、董事会审议情况
公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于转让成都新衡生房地产开发有限公司部分股权的议案》。董事会就该关联交易表决时，公司关联董事李阳春先生、张铭芮女士进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。
3、太衡公司为公司控股股东太极集团有限公司的全资子公司，公司与太衡公司同受太极集团有限公司控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产 5%以上，须提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、受让方
公司名称：重庆太衡企业管理咨询有限公司
公司性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：冯治中
注册资本：1000 万元，注册资本金尚未实缴到位。
注册地址：重庆市涪陵区百花路 8 号 1 幢
股东：太极集团有限公司持股比例为 100%
主营业务：一般项目：企业管理，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，咨询策划服务，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
该公司于 2020 年 4 月成立，截止目前尚未正式经营。
该公司收购成都新衡生公司资金来源主要为其自筹及其控股股东太极集团有限公司提供资金支持。
截止2019年12月31日，太极集团有限公司总资产为1,533,057.39万元，净资产为195,672.31 万元，营业收入为1,183,420.45 万元，归属于母公司的净利润为-27,126.37 万元。
关联关系：与公司同受控股股东太极集团有限公司控制。
2、转让方
（1）重庆太极实业（集团）股份有限公司
公司性质：股份有限公司（上市公司）
法定代表人：李阳春
注册资本：55689.0744 万元
经营范围：许可项目：药品零售、批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：加工、销售：中成药、西药；中药材种植、销售；农副产品销售；销售副食品及其他食品、汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿；保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限 I 类）；医疗包装制品加工；百货、五金、
交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售(不含危险化学品和木材)销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖(国家有专项规定的除外)；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,418,539.61 万元，
净资产为 317,363.14 万元，营业收入为 1,164,308.74 万元，净利润为-7,083.03 万元。
（2）太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
公司性质：有限责任公司(法人独资)；
法定代表人：万荣国；
注册资本：90,000 万元。
经营范围：生产：片剂、糖浆剂、软胶囊剂、合剂（含口服液）、胶囊剂、滴丸剂、中药饮片（含直接服用饮片、净制、切制）、颗粒剂、原料药（罗格列酮钠、地氯雷他定）；生产：保健食品(太极牌番茄红素软胶囊、太极牌金福胶囊)；卫生用品[抗(抑)菌制剂（液体）、10 万级净化]生产；普通货运[按许可证核定期限从事经营]；发用类化妆品生产；药材种植；房地产开发经营（凭资质证书从业）；生产：口服液体药用聚酯瓶；二类汽车维修（大中型客车）、二类汽车维修（大型货车）等。
截止 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产为 351,536.68 万元，净
资产为 69,489.65 万元，营业收入为 120,306.01 万元，净利润为-3,492.49 万元。
与公司关联关系：该公司为公司全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：成都新衡生房地产开发有限公司
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：丁卫东
注册资本：10,000 万元
经营范围：房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
股东构成：公司出资 6,242 万元，占注册资本的 62.42%；涪陵
制药厂出资 3,758 万元，占注册资本的 37.58%。
成立情况：成都新衡生公司于 2019 年 10 月成立，为整合闲置
资产，公司及涪陵制药厂分别将拥有成都双流区西航港街道大件路白家段 59 号的土地及地上建筑物共同投资组建成都新衡生公司，并于2020 年 7 月完成房地产过户至成都新衡生公司手续。目前成都新衡生公司主要资产为位于西航港街道大件路白家段 59 号的土地及地上建筑物。
权属状况：成都新衡生公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，公司对新衡生公司不存在担保情况。截止本公告之日，成都新衡生公司尚欠公司 2,228.57 万元，公司已在股权转让协议中明确成都新衡生公司的债务已包含在股权转让款中,股权转让完成后，公司与成都新衡生公司将无债权债务关系。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告
（天健渝审【2020】1738 号），截至评估基准日 2020 年 9 月 20 日，
成都新衡生公司资产总额为 76,306.33 万元，负债总额为 3,124.26
万元，净资产 73,182.07 万元，营业收入 0 元，净利润-36.69 万元。
与公司关系:为公司控股子公司。
（二）交易标的评估情况
经重庆华康资产土地房地产估价有限责任公司评估，并出具了资产评估报告（重康评报字【2020】第 318 号），本次采用资产基础法
进行评估。截至评估基准日 2020 年 9 月 20 日，成都新衡生公司资产
总额评估值为 76,315.68 万元，负债总额评估值为 3,124.26 万元，所有者权益评估值为 73,191.42 万元，所有者权益增值率为 0.01%。具体如下：
单位：万元
项目 账面原值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 76,306.33 76,307.42 1.09 0.00
非流动资产 0.00 8.26 8.26 0.00
固定资产 0.00 8.26 8.26 0.00
资产总计 76,306.33 76,315.68 9.35 0.01
流动负债 3,124.26 3,124.26 0.00 0.00
负债合计 3,124.26 3,124.26 0.00 0.00
股东全部权益
73,182.07 73,191.42 9.35 0.01
（所有者权益）
本次转让价格按照截至评估基准日2020年9月20日所有者权益为依据，公司转让成都新衡生公司59.42%的股权，对应所有者权益为
43,490.34万元，经双方友好协商，转让总价款为52,387.80万元，增值率为20.46%；涪陵制药厂转让成都新衡生公司35.58%的股权，对应所有者权益为26,041.51 万元，经双方友好协商，转让总价款为31,369.20万元，增值率为20.46%。
转让后，公司持有成都新衡生公司3%的股权，涪陵制药厂持有成都新衡生公司2%的股权，太衡公司持有成都新衡生公司95%的股权。转让后，公司不再对成都新衡生公司控制，成都新衡生公司的控股股东变更为太衡公司。
四、协议主要内容
公司、涪陵制药厂分别与太衡公司签订了《成都新衡生房地产开发有限公司股权转让协议》，协议中“甲方”分别指公司或涪陵制药厂，“乙方”为太衡公司，协议主要内容为：
（一）公司与太衡公司签订的股权转让协议主要内容如下：
1、成都新衡生房地产开发有限公司（以下简称“新衡生公司”）注册资本 10,000 万元，其中甲方出资 6,242 万元，占注册资本的62.42%。
2、甲方将其持有新衡生公司 59.42%股权以人民币 52,387.80 万
元的价格转让给乙方（其中含新衡生公司对外债务 1,950.16 万元）。
转让后，甲方尚持有新衡生公司 3%的股权。
3、甲方保证对所转让的股权享有完整的权利，甲方有权进行处分，甲方保证新衡生公司的其它股东已经放弃优先购买权，且甲方所转让的股权上未设置任何抵押、质押等担保，也不存在任何冻结、查封等权利瑕疵。
4、乙方同意受让上述股权，并在协议签订后 120 个工作日内支
付全部股权转让款。
5、本协议经双方签字盖章并经重庆太极实业（集团）股份有限公司股东大会审议通过后生效。本协议生效后任何一方均不得单方解除本协议，否则对方有权要求解除方按照全部股权转让价款 20%的标准支付违约金。
（二）涪陵制药厂与太衡公司签订的股权转让协议主要内容如下：
1、成都新衡生房地产开发有限公司（以下简称“新衡生公司”）注册资本 10,000 万元，其中甲方出资 3,75
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