证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2012-03
重庆太极实业（集团）股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第六届
董事会第十八次会议于 2012 年 3 月 13 日发出通知，于 2012 年 4 月
25 日在公司长寿湖高峰岛会议室召开。会议应到董事 15 人，实到董
事 12 人，公司独立董事宋瑞霖因工作原因未能出席会议。公司董事
张戎梅、陈志平因工作原因未出席，均委托公司董事万荣国代为表决。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了
如下议案：
一、关于《2011 年年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票。
二、关于公司《2011 年度报告及年度报告摘要》的议案
表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票。
三、关于《2011 年年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票。
四、关于公司利润分配的议案
公司 2011 年度经天健正信会计师事务所有限公司审计归属母公
司 的 净 利 润 为 20,679,704.01 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
131,456,883.85 元，可供投资者分配的利润为 152,136,587.86 元。
由于 2010 年度公司主动召回了骨干产品“曲美”，为弥补骨干产
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品，2011 年公司加大了产品结构调整和新产品开发和上市力度，为
保持公司健康持续发展，公司拟将本年利润将用于补充公司流动资
金。
经研究：2011 年度，公司不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本。
表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票。
五、关于公司日常关联交易的议案（详见日常关联交易公告）
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，回避 7 票，反对 0 票。
六、关于为太极集团有限公司及其关联方提供担保额度的议案
因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司控股股东太极集
团有限公司及其关联企业提供 57,200 万元担保总额度。具体担保情
况如下：
1、公司为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供 20,000
万元担保额度；
2、公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供 4,000
万元担保额度；
3、公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集
团有限公司银行借款提供 26,700 万元担保额度；
4、公司控股子公司太极集团四川南充制药有限公司为太极集团
有限公司银行借款提供 6,500 万元担保额度。
公司控股股东太极集团有限公司为公司及公司控股子公司已累
计担保 98,045 万元，公司和控股子公司为其提供担保，不存在风险。
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本次担保为关联担保，需提交公司股东大会批准，具体担保事项
提请公司股东大会授权公司董事会办理。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，回避 7 票，反对 0 票。
七、关于为公司控股子公司提供担保额度的议案
因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司控股子公司提供
以下担保额度，具体担保情况如下：
1、公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借
款提供 47,600 万元担保额度；
2、公司为子公司西南药业股份有限公司银行借款提供 26,000 万
元担保额度；
3、公司为成都西部医药经营有限公司银行借款提供 13,900 万元
担保额度；
4、公司为太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供
2,000 万元担保额度；
5、公司为重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供 42,350 万元担
保额度；
6、公司为太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司银行借款提供
8,000 万元担保额度；
7、控股全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为西南
药股份有限公司银行借款提供 11,500 万元担保额度；
8、控股全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为重庆
桐君阁股份有限公司银行借款提供 6,000 万元担保额度；
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9、公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为太极集
团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供 1,700 万元担保额度；
10、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为太极
集团四川天诚制药有限公司银行借款 900 万元提供担保。
11、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为成都
西部医药经营有限公司银行借款 2,800 万元提供担保。
本次担保需提交公司股东大会批准，具体担保事项提请公司股东
大会授权公司董事会办理。
表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票。
八、关于公司及控股子公司追溯调整的议案（详见公司关于前期
会计差错更正及追溯调整的公告）
表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票。
九、关于委托太极集团有限公司销售部分产品的议案 （详见
2012-07 公告）
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票。
十、关于公司董事会成员换届选举的议案
公司第六届董事会将于 2012 年 5 月届满，根据《公司法》、《公
司章程》等相关规定，经公司董事会研究，提名以下人员为公司第七
届董事会董事候选人和独立董事候选人（候选人简历附后），同时公
司对第六届董事会作出的贡献表示感谢。
表决情况如下：
（1）选举白礼西同志为公司第七届董事会董事；
表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票。
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（2）选举万荣国同志为公司第七届董事会董事；
表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票。
（3）选举艾尔为同志为公司第七届董事会董事；
表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票。
（4）选举陈志平同志为公司第七届董事会董事；
表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票。
（5）选举蔡建军志为公司第七届董事会董事；
表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票。
（6）选举胡敏同志为公司第七届董事会董事；
表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票。
（7）选举郭敏同志为公司第七届董事会董事；
表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票。
（8）选举聂志阳同志为公司第七届董事会董事；
表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票。
（9）选举张锴同志为公司第七届董事会董事；
表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票。
（10）选举冯建国同志为公司第七届董事会董事；
表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票。
（11）选举杨胜利同志为公司第七届董事会独立董事；
表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票。
（12）选举钟国跃同志为公司第七届董事会独立董事；
表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票。
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（13）选举时德同志为公司第七届董事会独立董事；
表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票。
（14）选举刘定华同志为公司第七届董事会独立董事；
表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票。
（15）选举朱建碧同志为公司第七届董事会独立董事；
表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票。
十一、关于全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司部分土
地纳入政府储备的议案
因城市发展需要，公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限
公司（以下简称：涪陵药厂）位于涪陵区太极工业园区的土地由重庆
市涪陵国有资产投资经营有限公司（以下简称：国资经营公司）负责
实施土地储备、整治。具体情况如下：
1、本次纳入土地储备需拆迁的土地情况
土地总面积 52160.6 平方米，其中土地证号：303 房地证 2009T
字第 000313 号，土地使用权类型：出让，土地用途：住宅，面积
39977.70 平方米；303 房地证 2008T 字第 000091 号，土地使用权类
型：出让，土地用途：商住，面积 12182.90 平方米。
2、国资经营公司就土地拆迁涉及的相关建筑物、构筑物、设施
设备、遗留问题、债务处理、员工安置等补偿安置费用和土地出让金
对涪陵药厂进行一次性包干货币补偿，总包干价为 7824 万元，折合
为 100 万元/亩。
3、本次政府对公司部分土地的储备，有利于盘活公司资产，增
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加公司的现金流。同时根据涪陵城区规划，公司位于涪陵太极工业园
区的剩余土地将在未来 3 年逐步由政府纳入土地储备。
表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票。
十二、关于公司独立董事 2011 年度述职报告的议案
表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票。
十三、关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司 2012 年
度财务报告审计单位的议案
天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务报告审计
单位，公司拟继续聘请天健正信会计师事务所有限公司作为公司 2012
年度财务审计单位，对于其
