重庆太极实业（集团）股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第十一次会议于2001年10月17日在重庆市渝中区民生路329号渝海大厦25楼公司会议室召开。会议应到董事10人,实到董事8人,因故未出席会议的2名董事均授权到会董事行使表决。公司全体监事列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了收购西南药业部分国家股股权的议案
（一）、交易概述及协议生效时间
1、交易概述
2001年3月16日重庆市人民政府以渝府〖2001〗34号文《同意转让西南药业股份有限公司国家股的批复》批准,太极集团有限公司（以下简称：集团公司）、重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）和公司共同出资收购西南药业股份有限公司（以下简称：西南药业）的全部国家股股权8,394.918万股,占西南药业总股本14,879.30万股的56.42%。2001年5月8日集团公司、桐君阁和公司分别与重庆市财政局签订了《关于西南药业股份有限公司国家股股权转让协议》,集团公司收购1,994.918万股,占西南药业总股本的13.41%；桐君阁收购2,000万股,占西南药业总股本的13.44%；公司收购4,400万股,占西南药业总股本的29.57%。公司于2001年5月15日召开了第三届董事会第六次会议,审议通过了“收购西南药业国家股股权的议案”,公告刊登于2001年5月16日《中国证券报》和《上海证券报》上。
2001年9月10日重庆市人民政府以渝府〖2001〗228号文《同意变更西南药业股份有限公司国家股收购主体的批复》批准,将收购主体由集团公司、桐君阁和公司三家变更为集团公司和公司两家,即集团公司和公司共同出资以现金方式收购重庆市财政局（原重庆市国有资产管理局合并入重庆市财政局）持有西南药业的全部国家股8,394.918万股,占西南药业总股本14,879.30万股的56.42%,收购价格5.00元/股,收购总价款为41,974.59万元,其中集团公司收购1,994.918万股,占西南药业总股本的13.41%,收购价款9,974.59万元；公司收购6,400万股,占西南药业总股本的43.01%,收购价款32,000.00万元。重庆市人民政府同时废止了渝府〖2001〗34号文《关于同意转让西南药业股份有限公司国家股股权的批复》。
2、协议生效时间
2001年10月15日公司与重庆市财政局重新签订了《关于西南药业股份有限公司国家股股权转让协议》,公司拟收购西南药业6,400万股,占西南药业总股本的43.01%,收购价款32,000.00万元。同时废止了公司与重庆市财政局于2001年5月8日签订的《关于西南药业股份有限公司国家股股权转让协议》。
根据协议约定：本协议经重庆市人民政府同意,双方法定代表人签字,第一笔和第二笔收购款（共计20,640.75万元）付清后,并完善财产担保抵押法律手续后,即可生效。因为公司已预付收购资金（详见公司中期报告,刊登于2001年8月9日《中国证券报》、《上海证券报》）,故本协议生效日为2001年10月15日。
（二）、协议各方基本情况
1、收购方基本情况
收购方名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司
证券简称：太极集团
证券代码：600129
企业性质：股份有限公司（上市公司）
企业注册地：重庆市涪陵区建设路68号
法定代表人：白礼西
主营业务范围：中成药、西药、保健用品、医疗包装制品、医疗器械产销及原材料、中药材、药用包装的进出口业务。
2、被收购方基本情况
被收购企业名称：西南药业股份有限公司
证券简称：西南药业
证券代码：600666
企业性质：股份有限公司（上市公司）
企业注册地：重庆市沙坪坝区天星桥21号
法定代表人：张逸屏
主营业务范围：加工销售原料药、中西药制剂、销售化工原料（不含化学危险品）、包装材料。
（三）、被收购企业资产情况
截止2001年6月30日,西南药业帐面总资产38,986.42万元,负债总额16,234.21万元,所有者权益22,642.65万元,主营业务收入14,987.62万元,净利润778.28万元（以上数据未经审计）。
西南药业为其控股子公司重庆创新生物工程有限公司提供借款担保175万元。
西南药业为重庆医药供销总公司提供460万元流动资金借款担保。
西南药业为西南合成总厂提供5286万元担保,2001年4月西南合成总厂签订了债转股协议,目前相关工作正在实施过程中。
西南药业固定资产中有原值为4500万元的房屋和设备已作为借款抵押物。
公司委托重庆新华信托投资股份有限公司委托理财2000万元,委托期2000年11月27日至2001年11月27日,承诺年收益为10%。
目前,企业经营情况良好。
西南药业近三年的资产负债表、损益表和现金流量表详见各年度披露的年度报告。
（四）、收购对未来经营的影响
公司收购西南药业对公司未来经营产生积极的影响,有利于资源的优化配置,实现强强联合,提高公司的竞争优势,丰富公司的产业结构和产品群体,为公司带来较好的投资收益,为股东谋取最大的利益,并促进公司发展战略的实施,创建最大最强的医药企业集团,为振兴我国医药事业作出贡献。
（五）、交易金额：公司收购西南药业6,400万股,占西南药业总股本的43.01%,双方协议收购价格5.00元/股,收购总价款32,000.00万元。
（六）、支付方式：现金方式。
（七）、现协议约定的分期付款安排：（1）协议签订后二个工作日内支付收购款16,828.92万元；（2）、协议签订后20个工作日内支付收购款3,811.83万元；（3）2001年11月30日前支付完收购尾款11,359.25万元。
按照2001年5月8日协议中的规定,公司已预付重庆市财政局收购款220,000,000.00元（详见公司中期报告,刊登于2001年8月9日《中国证券报》、《上海证券报》）。
（八）、人员安置
协议在收购方的义务中约定：收购方承担法律、法规规定的各项社会义务,保持“西南药业”干部、职工队伍的稳定。
（九）、收购资金来源：公司全部以自有资金进行收购。
（十）、收购后关联交易及同业竞争情况
本次收购工作完成后,公司和西南药业同属于医药行业,但各自的发展战略定位不同,公司主营中成药产销及天然药物的开发研究,西南药业主营化学药物产销及化学合成药物的开发研究,各自生产的药品不同,药理疗效不同,不会产生同业竞争。
本次收购完成后,公司将尽可能回避与西南药业的关联交易,如果发生正常的关联交易时,公司将“公平、公开、公正”地处理,并按关联交易的有关规定规范运作。
（十一）、收购后“三分开”情况
本次收购完成后,公司将成为西南药业的第一大股东,不会影响西南药业资产完整、财务独立、人员独立和产供销的独立,公司与西南药业严格实行“三分开”,并规范运作。
二、审议通过了委托股权收购的议案
公司于2001年5月15日召开了第三届董事会第六次会议审议通过了“委托股权收购的议案”,并与集团公司签订了《委托股权收购协议》：委托集团公司与西南药业国家股股权持有单位进行收购事宜磋商、谈判；委托集团公司与西南药业国家股持股单位商定股权收购条款,包括但不限于如下条款（1）收购价格每股不超过5.00元/股,（2）收购总价款不超过22,000万元,（3）收购西南药业股份数不超过4,400万股,（4）付款方式。委托集团公司办理公司在本次股权收购中与重庆市人民政府、重庆市财政局、国家财政部、国家证管部门股权转让的报批以及证券交易所股权过户的有关事宜。公告刊登于2001年5月16日《中国证券报》和《上海证券报》上。
根据2001年10月15日公司与重庆市财政局重新签订的《关于西南药业股份有限公司国家股股权转让协议》,收购西南药业的股份数增加为6,400万股,收购总金额也增加为32,000万元。为此,公司拟继续委托集团公司办理股权收购事宜,公司与集团公司于2001年10月16日签订了《委托股权收购补充协议》,对委托条款的部分内容修改为：收购总价款不超过32,000万元；收购西南药业股份数不超过6,400万股。2001年10月17日集团公司对此作出承诺：（1）太极集团公司受太极股份委托,将在委托的范围内办理收购西南药业国家股股权的相关事宜,承诺绝不超出太极股份的委托范围。（2）本次委托收购行为为无偿行为。（3）太极股份在规定时间内将收购资金划至太极集团公司指定帐户后,太极集团公司承诺严格遵守专款专用原则,将该项资金用于收购西南药业国家股股权,并将按规定的时间将收购资金划至重庆市财政局指定帐户,不得无偿占用该项资金或将资金挪用。同时,太极股份有权监督太极集团公司办理此次股权收购的全过程。
三、审议通过了接受西南药业国家股股权管理的议案
鉴于公司收购西南药业的股份为国家股,尚待取得国家财政部的批准。根据重庆市财政局于2001年10月15日与公司签订《关于西南药业股份有限公司国家股股权转让协议》的约定：重庆市财政局同意重庆化医控股（集团）公司（西南药业国家股股权的授权管理单位）将“西南药业”的6,400万股国家股股权管理权限以书面形式委托给公司。2001年10月16日重庆化医控股（集团）公司以书面形式对公司发出了“关于西南药业股份有限公司国家股股权委托管理的说明”,同意从2001年10月16日起将“西南药业”的6,400万股国家股股权全部委托公司管理,代行股东权利。
以上关于收购西南药业国家股股权事宜尚须报国家财政部批准,并获得中国证监会豁免要约收购义务后,提交公司股东大会审议通过后实施。
备查文件：
1、重庆市人民政府《关于同意变更西南药业股份有限公司国家股收购主体的批复》（渝府〖2001〗228号）
2、公司与重庆市财政局签订的《关于西南药业股份有限公司国家股股权转让协议》
3、公司与太极集团有限公司签订的《委托股权收购补充协议》
4、重庆化医控股（集团）公司发给公司的《关于西南药业股份有限公司股份国家股股权委托管理的说明》
重庆太极实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO一年十月十七日
