重庆太极实业(集团)股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
重庆太极实业(集团)股份有限公司“”以下简称：公司“”第三届董事会第八次会议于2001年6月29日上午在重庆渝海大厦25楼公司会议室召开，会议应到董事10人 ，实到董事10人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议并一致通过了同意公司在德国设立代表处的议案。该代表处主要从事与医药相关的科技和时常情报信息的收集和整理，并进行相关市场调研，为公司和欧洲著名大公司合作牵线搭桥，建立合作伙伴关系，为公司今后在德国建立贸易公司与国际知名企业进行合作等做好准备。该代表处运行经费计划为150万元“ ”两年“ ”，设立该代表处尚需重庆市外经委和德国有关部门批准。
二、审议并一致通过了同意公司受让太极集团有限公司的国家二类新药“曲美”原料和胶囊制剂专有技术“”含生产权和工艺技术等“”的议案。2001年6月28日公 司同太极集团有限公司在平等、互利的基础上签订了《“曲美”技术转让合同书》。转让价格以评估机构的评估值为基础，根据市场情况，经双方友好协商确定，并签订正式转让合同书。转让后太极集团有限公司不得将该产品以其它任何形式转让给第三方。该行为构成重大关联交易，关联董事依法回避表决。该议案尚须经公司临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。
三、审议并一致通过了投资组建四川太极大药房有限公司的议案。四川太极大药房有限公司由公司与重庆桐君阁股份有限公司“”以下简称：桐君阁“”在成都市区内共同投资组建，其注册资本为300万元，公司投资60万元，占注册资本的20%，桐君阁投资240万元，占注册资本的80%。
四、审议并一致通过了出售北京桐君阁大药房有限公司部分股权的议案。公司拟将持有北京桐君阁大药房有限公司“”以下简称：大药房“”60%的股权转让给重庆 桐君阁股份有限公司“”以下简称：桐君阁“”，转让价格以审计后对应的帐面净资产值为基础，由双方协商确定。转让后桐君阁持有大药房80%的股权，公司持有大药 房20%的股权。该行为构成重大关联交易，关联董事依法回避表决。该议案尚须经公 司临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。
五、审议并一致通过了公司投资中药工业现代化技改项目的议案。该项目用于改造公司中药提取车间和制剂车间，建立科研和药材种植基地，并获国家经贸委国经贸投资“”2000“”1055号和国经贸投资“”2000“”1056号文批准，列入2000年第十一批国债专项资金国家重点技术改造项目。
该项目计划总投资15790万元，其中固定资产投资14251万元，流动资金1539万元。建设期2年，动态投资回收期5．22年“”全部投资“”。项目建成后，预计新增销售收入40098万元，利润10494万元，税金5543万元，财务内部收益率“”全部投资“ ”35．29%，具有较好的经济效益。
该项目资金来源：银行贷款7800万元，贴息资金1404万元，其它资金由企业自筹。
该项目属于重大投资行为，该议案尚需公司临时股东大会审议通过。
以上二、四项决议因涉及重大关联交易，公司在评估和审计后，将及时公告关联交易公告和独立财务顾问报告，临时股东大会的召开时间将另行公告。
重庆太极实业(集团)股份有限公司董事会
2001年6月29日
