600129 沪市 太极集团

　　　　重庆太极实业（集团）股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第十次会议于2001年8月27日在重庆市渝中区民生路329号渝海大厦25楼公司会议室召开。会议应到董事10人,实到董事7人,因故未出席会议的3名董事均授权其他董事表决。公司全体监事列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
　　一、审议通过了公司受让太极集团有限公司“糖康”产品生产工艺技术独家许可使用权的议案。
　　（一）、“糖康”产品介绍
　　“糖康”是中国军事医学科学院毒物药物研究所自行研制开发的国家一类新药, 于2000年与太极集团签订了“糖康”技术转让合同,将自行开发研制的国家一类新药 “糖康”的生产工艺技术独家许可使用权转让给太极集团有限公司。
　　1999年9月24日,中国国际贸易促进委员会专利商标事务所作为中国军事医学科学院毒物药物研究所的专利代理机构,向中华人民共和国国家知识产权局申请专利发明,申请号：99120250.3,公开日2000年5月17日,公开号：CN1253136A。军科院毒物所已 于2000年3月29日上报了“糖康”原料及片剂的临床申报资料。
　　“糖康”是一种格列酮类新药,是用化学合成方法得到的降血糖类制剂,是一种新型的胰岛素增敏剂。
　　“糖康”作用机制及特点：“糖康”进入人体后通过激活肌肉组织中脂肪细胞核上靶受体PPAR-γ,增加了对肌肉和脂肪组织对胰岛素的敏感性,使得同样数量的胰岛 素发挥更大的降糖作用,主要针对NIDDM的胰岛素抵抗,更适宜作长期治疗。主要药物 作用如下：降血糖作用、降低尿中的白蛋白含量、降压作用、降脂作用、可联合用药、耐受性较好。
　　“糖康”的适应症：适用于II型糖尿病。
　　“糖康”产品特点：
　　①、临床应用方便,克服了普通降血糖药每日用药多次的不便的缺点,一般一天一　　片或两片。
　　②、无耐药性,与年龄、性别、种族无关；
　　③、肝、肾功能不全者仍适用；
　　④、吸收快速而完全,可代谢完全而从体内清除（约65%从尿液排出）,无蓄积作 用。
　　（二）、“糖康”产品交易价格的确定
　　“糖康”原料及片剂的生产工艺技术独家许可使用权的评估基准日为：2001年5 月31日。东方资产评估事务所有限公司于2001年7月9日以东评司评报字2001第96号出具的“太极集团有限公司糖康（暂定名）产品生产工艺技术独家许可使用权资产评估报告书”,评估所表现的公允价值为2,935万元。重庆市涪陵区国有资产管理局以涪国资发2001号133文对资产评估作出了合规性审核的批复。
　　本交易的定价是充分考虑该产品的内在价值、先进的生产工艺技术、独家生产许可使用权等因素,及其交易产品对公司未来主业发展的潜在贡献,根据东方资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告书的评估价值,结合市场潜在风险,由交易双方友好协商确定,“糖康”产品转让总价款为人民币2,700万元（贰仟柒佰万元整）。
　　由于本议案交易行为属于关联交易,董事会在对该议案表决时关联董事依法进行 了回避。该议案尚须经公司2001年度第三次临时股东大会审议通过,与该关联交易有 利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
　　二、审议通过了关于确定北京桐君阁大药房有限责任公司部份股权转让价格的议案
　　（一）北京桐君阁大药房有限责任公司基本情况
　　北京桐君阁大药房有限责任公司（以下简称：北京桐君阁）注册资本为4,000万 发元人民币；注册地址为北京市东城区王府井大街166号；法定代表人：张泽云；企 业类型为有限责任公司。
　　北京桐君阁经营范围：零售西药制剂、中成药、中药饮片,医疗器械,计划生育用品,日用百货,包装食品；技术开发、服务、咨询、转让。
　　公司持有北京桐君阁80%的股权,重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）持有北京桐君阁20%的股权。北京桐君阁由于办理相关开业手续、经营场所装修等原 因,于2001年 5月18 日开始试营业。
　　（二）转让北京桐君阁部分股权的原因
　　为了加快公司发展战略的实施,调整公司产业结构,明确公司及其控股子公司的发展定位,充分发挥各自的核心竞争优势,提升各自的核心竞争能力,同时进一步规范上 市公司行为,避免与控股子公司的同业竞争,为此,公司于2001年6月29日召开了第三届董事会第八次会议,审议通过了将公司持有北京桐君阁60%的股权转让给桐君阁的议案。
　　（ 三）北京桐君阁股权转让价格的确定
　　根据重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审字（2001）第206号审计报告 确认,截止2001年7月31日,北京桐君阁总资产为4,942.55万元,净资产为3,947.2245万元,故本次转让北京桐君阁60%股权的转让价格为2,368.3347万元。
　　由于公司持有受让方桐君阁65.15%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则 （2001年修订本）》7.3.16条款的规定,本项关联交易可免予按照关联交易的方式表 决和披露。公司于2001年6月29日召开了第三届董事会第八次会议,审议通过了将公司持有北京桐君阁60%的股权转让给桐君阁的议案（见2001年6月30日《中国证券报》、《上海证券报》）,由于表述有误,错将该议案表述为了重大关联交易。
　　三、审议通过了关于召开公司2001年度第三次临时股东大会的议案。
　　公司2001年度第三次临时股东大会决定于2001年9月28日上午930-1130在重 庆市渝中区民生路329号渝海大厦25楼公司会议室召开。
　　特此公告！
　　　　　　　　　　　　　　重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　二ΟΟ一年八月二十七日
　　　　　　　　重庆太极实业（集团）股份有限公司关于召开
　　　　　　　　　　2001年度第三次临时股东大会的通知

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司2001年度第三次临时股东大会定于2001年9 月28日上午900—1130在重庆市渝中区民生路329号公司会议室召开。现将有关事宜公告如下：
　　一、 会议议程
　　1、审议公司投资中药现代化技改项目的议案；
　　2、审议将公司持有北京桐君阁大药房有限责任公司60%的股权转让给重庆桐君阁股份有限公司的议案；
　　3、审议公司受让太极集团有限公司“曲美”产品生产工艺技术独家许可使用权 的议案；
　　4、审议公司受让太极集团有限公司“糖康”产品生产工艺技术独家许可使用权 的议案
　　上述第3、4项议案属于关联交易,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东 大会上对该议案的投票权。
　　二、出席会议对象
　 1、截止2001年9月21日下午收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公 司股东,可出席本次股东大会。如股东本人不能出席会议可授权委托代表出席。
　　2、公司全体董事、监事及高级管理人员。
　　三、出席会议登记办法
　　1、登记手续：股东本人身份证原件、股东帐户卡；委托代表人持身份证原件、 授权委托书（附后）,委托人股东帐户卡；法人股东持单位证明、法人代表授权委托　　 书、出席人身份证原件办理登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。
　　2、登记地点：重庆市渝中区民生路329号渝海大厦25楼证券部。
　　3、登记时间：2001年9月26日- 27日上午900--1150,下午1400-1700。
　　四、注意事项
　　1、会期半天,出席会议者食宿、交通费自理。
　　2、联系地址：重庆市渝中区民生路329号渝海大厦25楼证券部
　　邮政编码：400010
　　联系电话：（023）63725956
　　联系人：周霞
　　　　　　　　　　　　　　　　　　重庆太极实业（集团）股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00一年八月二十七日
　　　　　　　　　　　　　　　　授权委托书
　　兹委托　　　 先生（女士）,代表本人出席重庆太极实业（集团）股份有限公司 2001年度第三次临时股东大会,并全权代表本人行使各种表决权。
　　委托人姓名：　　　　　　　委托人持股数：
　　委托人身份证号：　　　　　委托人股东帐户卡号码：
　　委托日期：　　　　　　　　受托人姓名：
　　委托人签名：　　　　　　　受托人身份证号：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　重庆太极实业（集团）股份有限公司关于受让产品的关联交易公告

　　释义：
　　公司 指重庆太极实业（集团）股份有限公司
　　太极集团 指太极集团有限公司
　　一、概要
　　公司与太极集团于2001年8月27日在重庆签署了正式《“曲美”技术转让合同书 》、《“糖康”技术转让合同书》,公司独家受让太极集团的国家级二类新药“曲美 ”和国家级一类新药“糖康”（暂定名）原料和制剂的生产工艺技术独家许可使用权 ,技术转让议案经公司2001年6月29日召开的公司第三届董事会第八次会议和2001年8 月27日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过,关联董事依法进行了回避表决 。
　　太极集团持有公司58.51%的国有法人股股权,是公司的关联法人,根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》和《公司章程》的规定,本次交易行为构成 重大关联交易。此次交易的正式实施尚需经公司2001年度第三次临时股东大会的审议通过,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权 。
　　二、关联各方介绍
　　1、 受让方：重庆太极实业（集团）股份有限公司
　　公司成立于1993年11月,是以原国有企业四川涪陵制药厂为主体进行改制而组建 的定向募集股份有限公司。1997年11月在上海证券交易所挂牌上市,公司注册资本25 ,260万元,注册地址：重庆市涪陵区建设路68号,法定代表人：白礼西。主营业务从事中成药、西药、保健用品、医疗包装制品,医疗器械产销及原材料,中药材、药用包装进出口业务。经重庆天健会计师事务所审计,截止2000年12月31日,公司总资产为197,158万元,净资产为97,498万元,净利润为5,865万元。截止2001年6月30日,公司总资产为241,601万元,净资产为102,893万元,净利润为6,065万元。
　　 2、 出让方：太极集团有限公司
　　太极集团成立于1997年12月,公司注册资本34,233.8万元,注册地址：涪陵建设路68号。法定代表人：白礼西。主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等,经济性质为有限责任公司。
　　三、关联交易的主要内容
　　1、签署合同各方的法定名称
　　本合同的转让方为太极集团有限公司,受让方为重庆太极实业（集团）股份有限 公司。
　　2、合同签署日期：2001年8月27日。
　　3、交易标的：公司独家受让太极集团的国家二类新药“曲美”和国家一类新药 “糖康”原料和制剂的生产工艺技术独家许可使用权。
　　4、交易的结算方式：
　　本次交易全部以现金方式结算。
　　5、交易涉及的金额：
　　本次交易涉及的金额为人民币陆仟万元整,其中：“曲美”转让交易金额为人民 币叁仟叁佰万元整,“糖康”转让交易金额为人民币贰仟柒佰万元整。
　　6、交易标的的基本情况：
　　（1）、曲美
　　“曲美”正式品名“盐酸西布曲明胶囊”,英文名“Sibutramine Hydrochloride Capsules”,商品名“曲美”,国家级二类新药。
　　″曲美″适应于饮食控制、运动不能减轻和控制体重的肥胖症治疗,包括减轻体 重和维持体重的减轻,治疗应与低热量饮食和运动结合进行。
　　“曲美”是美国FDA（美国食品和药品管理局）三十年来批准的第一个减肥药,第一个每日口服一次的减肥药,也是日剂量最低的减肥药,在全球20多个国家上市。“曲