股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临 2012-012
江苏弘业股份有限公司
第六届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第六届董事会第四十四次会议通知于 2012 年 6 月 1 日
以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于 2012 年 6 月 6 日在南京市中华路 50 号
弘业大厦 12 楼会议室召开。会议应到董事 6 名，实到 6 名。董事李结祥先生、周
勇先生、张发松先生、独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生参加了会议，
公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长李结祥先生主持。本次会
议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形
成如下决议：
一、 审议通过《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第六届董事会任期到期，决定于公司 2011 年度股东大会进行换届选
举。
根据《公司章程》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》的规定，公司新一届董事会由 6 人组成，经审议本届董事会提名委员会提交的
董事会推荐方案，公司第六届董事会决定提名李结祥先生、周勇先生、张发松先生、
李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生为公司第七届董事会董事候选人，其中李心
丹先生、冯巧根先生、李远扬先生为独立董事候选人，冯巧根先生为会计专业人士。
独立董事候选人的资格尚需经上海证券交易所审核无异议。
各董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件 1-6。
公司第六届董事会独立董事认为：公司确定第七届董事会董事候选人的程序及
各候选人的资格符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，对董事会的提名表示
同意。
会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于调整独立董事年度津贴标准的议案》
拟将公司独立董事年度津贴标准调整为 8 万元/年人（含税）。独立董事出席公
司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权的合
-1-
理费用可以在公司据实报销。
会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于转让所持江苏爱涛置业有限公司、南京爱涛置地有限公司股
权的关联交易议案》
江苏爱涛置业有限公司（本公司持股 38.1%，以下简称“爱涛置业”）、南京爱
涛置地有限公司（本公司持股 39%，以下简称“爱涛置地”）为本公司从事房地产
经营的参股公司。
为有效解决公司与控股股东之控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简
称“苏豪控股”）存在的房地产业务同业竞争问题，亦为优化公司投资结构，集中
资源推动主营业务发展，公司拟将持有的爱涛置业 38.1%的股权和爱涛置地 39%的
股权转让给本公司关联方江苏省苏豪建设集团有限公司（以下简称“苏豪建设”）。
本次转让完成后本公司将不再持有以上两家公司的股权。
本次转让以爱涛置业、爱涛置地截至 2012 年 4 月 30 日净资产评估值为作价依
据，其中爱涛置业 38.1%股权所对应的净资产评估值为 10,574.24 万元，爱涛置地
39%股权所对应的净资产评估值为 3,643.51 万元，经双方协商，合计转让总金额为
14,217.75 万元，其中爱涛置业为 10,574.24 万元，爱涛置地为 3,643.51 万元。
因苏豪建设与本公司同受苏豪控股控制，故本次交易构成关联交易。
因关联交易金额在 3,000 万以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上，
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5 的规定，该项关联交易尚需提请公司
2011 年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上
对该议案的投票权。
会议表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李结祥先生、周勇
先生回避表决。
具体内容详见同日公告的《临 2012-014-关于转让所持江苏爱涛置业有限公司、
南京爱涛置地有限公司股权的关联交易公告》
四、审议通过《关于公司向关联方借款的关联交易议案》
鉴于银行信贷紧张的实际状况未发生根本改变，为确保公司对资金的短期需
求，保证公司各项业务的稳定发展，公司拟与关联方江苏省苏豪控股集团有限公司
（以下简称“苏豪控股”）达成以下借款意向：
公司拟在股东大会审议通过后一年内，根据需要向苏豪控股借款不超过 3 亿
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元。该额度为最高累计发生额，公司可以在此额度内连续、循环借款。实际借款金
额、借款时间视公司经营发展需要而定。实际发生的每笔借款期限不超过一年，从
实际发放借款之日起算。借款利率不超过银行同期贷款基准利率上浮 10%。
因苏豪控股为本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司之控股股东，故本次
交易构成关联交易。
因关联交易金额在 3,000 万以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上，
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5 的规定，该项关联交易尚需提请公司
2011 年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上
对该议案的投票权。
会议表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李结祥先生、周勇
先生回避表决。
具体内容详见同日公告的《临 2012-015-关于公司向关联方借款的关联交易公
告》
五、审议通过《关于二次挂牌转让江苏弘业艺华投资发展有限公司股权的议案》
经公司第六届董事会第三十九次会议及 2012 年第一次临时股东大会审议，同
意公司以不低于 11,641.20 万元的价格，将公司 2007 年定向增发募投项目之一“朝
西街古玩城项目”的实施主体江苏弘业艺华投资发展有限公司（以下简称“弘业艺
华”） 100%股权通过江苏省产权交易所（以下简称“省产交所”）公开挂牌转让（详
见 2012 年 3 月 16 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交所网站的
编号为“临 2012-005”的公告）。
截至挂牌终止日期，没有受让方摘牌。现同意将上述弘业艺华 100%股权以不
低于（含）前次挂牌价格的 92%，即 10,709.904 万元，通过省产交所进行第二次挂
牌转让。
会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于增加公司经营范围并相应修改<公司章程>的议案》
由于公司开展医疗器械经营业务的需要，现拟在公司经营范围中增加相应内
容。《公司章程》随之相应变更，具体内容如下：
原“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：
许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣
实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发经营；危险化学品批发（具体项目按
许可证所列经营）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售。
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一般经营项目：实业投资，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。”
现修改为“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：
许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣
实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发经营；危险化学品批发（具体项目按
许可证所列经营）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；Ⅱ
类、Ⅲ类医疗器械（不含植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜）*。
一般经营项目：实业投资，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。
会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《江苏弘业股份有限公司关联交易管理制度》
会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
2011 年 12 月 27 日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：将 5,000 万元的闲置募集资金
暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起的六个月内，根据流动资金
实际情况及募集资金项目进度调剂使用。
2012 年 6 月 4 日，上述 5,000 万元已返回募集资金专户。
由于全球经济形势恶化，航运业受到严重冲击，为规避风险，最大限度保证公
司股东利益，公司减少了新船订单，对资金的需求降低，故在未来六个月内，公司
有超过 5,000 万元的资金暂时出现闲置。鉴于目前公司流动资金紧张、银行信贷环
境紧缩的状况，为进一步提高募集资金的使用效率，优化公司资金结构，降低财务
成本，为公司和股东创造更大效益，同意将上述返回至募集资金专户的 5,000 万元
继续暂时补充流动资金，根据公司流动资金实际情况及船舶项目进度调剂使用。
在此期间，船舶项目若有需要，公司将随时筹措资金及时归还，以确保船舶业
务的正常运转。
本次闲置募集资金暂时补充流动资金金额未达募集资金金额的 10%，故不须提
交公司股东大会审议。
公司三名独立董事、公司监事会对公司继续使用 5,000 万元的闲置募集资金暂
时补充流动资金事项无异议。
会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日公告的《临 2012-016-江苏弘业股份有限公司关于归还暂时
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补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的公告》。
九、审议通过《关于召开 2011 年度股东大会的议案》
定于 2012 年 6 月 28 日上午 9:30 在南京市中华路 50 号弘业大厦十二楼会议室，
以现场方式召开公司 2011 年度股东大会。
会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
会议地点及审议的议案详见同日公告的《临 2012-017-关于召开公司 2011 年
度股东大会的通知》。
上述事项中第一至七项均将提交公司 2011 年度股东大会审议。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
