证券代码：600128 股票简称：弘业股份 编号：临 2012—005
江苏弘业股份有限公司关于挂牌转让
部分募集资金项目所涉及资产及所得资金使用投向的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原募投项目名称：朝西街古玩城项目
● 新募投项目名称：补充江苏爱涛文化产业有限公司流动资金；
● 改变募集资金投向的数量： 10,000 万元
● 新项目预计产生的效益：在目前的信贷环境下，与同等金额的银行贷款相比，预计年
可节约财务费用支出约 650 万元。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金及募集资金投资项目的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏弘业股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2008]494 号），江苏弘业股份有限公司（以下简称“本公司”、
“公司”）由平安证券有限责任公司作为保荐人，向 8 家特定对象发行了 4,732 万
股股份，发行价为每股人民币 10.99 元。经江苏天衡会计师事务所有限公司 2008 年
5 月 23 日出具的天衡验字（2008）37 号验资报告审验，本次募集资金总额 520,046,800
元，扣除发行费用后募集资金净额 504,600,981.64 元。
募集资金原募投项目为“合作建造和出口船舶项目”（以下简称“船舶项目” ）、
“爱涛精品连锁经营项目”（ 以下简称“连锁项目” ）。船舶项目计划使用募集资
金 2.046 亿元，于 2009 年底全部投入到位；连锁项目计划使用募集资金 3 亿元，截
止 2009 年末，已投入 1 亿元，占投资计划的 33.33%。
后因世界金融危机影响及公司发展文化产业的需要，上述项目变更为：
“江苏爱涛文化产业有限公司项目”（以下简称“爱涛文化项目”），实际使用募
集资金 4 亿元。其中子项目“朝西街古玩城项目”（以下简称”古玩城项目” ）使
用募集资金 1 亿元；
“合作建造和出口船舶项目”，使用募集资金 1.046 亿元。
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（二）拟变更的募投项目及变更后的新用途
本次拟变更的项目为古玩城项目，其实施主体为本公司控股子公司江苏爱涛文
化产业有限公司（以下简称“爱涛文化”，由江苏爱涛艺术精品有限公司更名，本
公司持有其 92.36%的股权）的全资子公司江苏弘业艺华投资发展有限公司（以下简
称“弘业艺华”）。
鉴于古玩城项目的实施现状及公司发展文化产业的需要，拟将弘业艺华 100%股
权通过江苏省产权交易所（以下简称“省产交所”）公开挂牌转让。
截至 2011 年 12 月 31 日，弘业艺华的净资产评估值为 11,641.20 万元。弘业艺
华 100%股权的挂牌转让价格根据评估值确定为不低于 11,641.20 万元。最终转让价
格将取决于受让方在省产交所的摘牌价格。
公司拟将弘业艺华挂牌转让所得资金全部用于补充公司 2007 年定向增发募投
项目之一爱涛文化项目所需的流动资金（其中 1 亿元视为募集资金变更），用于全
面推动公司文化产业发展。
本公司未知公司关联人是否会作为本次资产出售在产权交易市场公开转让的受
让方，若挂牌出售导致关联交易，公司将重新履行关联交易审议程序及信息披露义
务。
弘业艺华公开挂牌转让还需获得相关国资管理部门的批准。
公司将根据本次挂牌转让的实际进展及时履行相关信息披露义务。
（三）变更部分募集资金用途的审议程序
2012 年 3 月 15 日，公司第六届董事会第三十九次会议以通讯方式召开。应参
会董事 6 人，实际参会董事 6 人，符合《公司章程》之规定。与会董事认真审议并
一致通过了《关于挂牌转让部分募集资金项目所涉及资产及所得资金使用投向的议
案》（以下简称“议案”）。
本议案还将提请公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
2012 年 3 月 15 日，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生发表
了独立意见，同意本议案，并同意将本议案提请公司 2012 年第一次临时股东大会
审议。
公司第六届监事会第二十一次会议亦于 2012 年 3 月 15 日审议通过了该议案。
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二、变更募集资金用途的原因
（一）公司原募投项目的基本情况
公司 2007 年度定向增发原募投项目之船舶项目资金 2.046 亿元于 2009 年底全
部投入到位；截止 2009 年末，连锁项目投入 1 亿元，占计划投入募集资金 3 亿元的
33.33%。
2010 年，因世界金融危机导致连锁项目的市场需求急剧下滑，项目实施的市场
基础发生了重大变化，公司六届十二次董事会及 2010 年第二次临时股东大会分别于
2010 年 1 月 26 日，2 月 11 日审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨对外投资
的议案》，将连锁项目中的 1 亿元变更投向，用于设立弘业艺华（注册资本 1 亿元），
以其作为投资主体，实施古玩城项目。依据该项目的投资计划，弘业艺华随后以 7,200
万元购买了朝天宫西街 69 号房产；原连锁项目剩余的 2 亿元资金暂时闲置，专户存
储。该项目资金虽已按计划全部投入到位，但因政府原计划的周边环境综合整治未
按期完成，故项目未全面启动。具体情况详见 2010 年 1 月 27 日、4 月 3 日刊登于《上
海证券报》、《中国证券部》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn，编号为“临 2010
—004”、“临 2010-006”、“临 2010—010”的公告。
2011 年，根据公司整合文化板块相关企业以大力发展文化产业的规划，考虑到
上述定向增发募集资金的使用现状，为提高募集资金的使用效率，保证公司文化板
块整合以及未来发展的资金需求，公司对部分募集资金用途进行了变更，与控股股
东江苏弘业国际集团有限公司共同对本公司控股子公司爱涛文化同比例增资。
募集资金具体变更内容为：
1、将投入船舶项目的 1 亿元募集资金（计划使用募集资金 2.046 亿元）变更用
途，与连锁项目变更后暂未明确用途的 2 亿元募集资金用于增资爱涛文化；
2、将本公司所持有的实施古玩城项目的弘业艺华 100%的股权，作价 1 亿用于
增资爱涛文化；
3、增资完成后，爱涛文化对弘业艺华实施吸收合并，古玩城项目的实施主体由
原来的弘业艺华变更为爱涛文化，并由其整体运作公司文化产业相关业务。
至此，公司 2007 年度定向增发资金所投项目调整为：
“江苏爱涛文化产业有限公司项目”，实际使用募集资金 4 亿元。其中，子项目
古玩城项目使用募集资金 1 亿元；
“合作建造和出口船舶项目”，使用募集资金 1.046 亿元。
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随后，公司按募集资金使用计划，根据实际经营环境，对爱涛文化项目进行了
分步实施。截至日前，爱涛文化还未对弘业艺华实施吸收合并，故古玩城项目的实
施主体依然为弘业艺华。
上述具体情况详见 2011 年 5 月 10 日、9 月 9 日刊登于《上海证券报》、《中国
证券部》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn，编号为“临 2011—025”、“临
2011-027”、“临 2011—028”、“临 2011-046”的公告。
（二）本次募集资金变更的原因
2010 年 1 月 26 日，公司在“临 2010—006-江苏弘业股份有限公司关于变更部
分募集资金用途暨对外投资公告” 中曾着重提示古玩城项目的政策风险，即“朝西
古玩城的成功与否与白下区政府对整条商业街的改造力度和对周边环境的综合治理
程度有很大关系。上海、北京、郑州的优秀古玩城均是政府下大力气重点改造的项
目，与政府的鼎力扶持有着密不可分的联系”；“公司将根据政府对整个街区综合
改造的进度来确定本项目的实施进度，以充分利用政府的力量提高项目的成功率”。
在弘业艺华按协议以 7,200 万元购买了约定房产后，由于政府原计划的周边环
境综合整治未按期进行，故古玩城项目未全面启动。鉴于未来政府政策的不确定性，
考虑到爱涛文化全面推动文化产业发展的资金需求，为提高募集资金使用效率和效
果，经审慎研究，公司决定通过省产交所公开挂牌转让弘业艺华全部股权。
三、拟新投的募投项目具体情况
爱涛文化为本公司控股子公司，亦是公司 2007 年度定向增发募投项目之一。爱
涛文化为本公司发展文化产业的投资主体，随着其业务的逐步开展，对经营性流动
资金的需求逐渐增加。受目前国家宏观调控政策的影响，爱涛文化的融资环境比较
紧张。
为优化爱涛文化的资金结构，有效促进其文化业务的全面发展，公司拟将弘业
艺华挂牌转让所得资金全部用于补充爱涛文化流动资金（其中 1 亿元视为募集资金
变更）。在目前的信贷环境下，与同等金额的银行贷款相比，此举能有效降低财务费
用，增加公司效益，变更所及募集资金预计年可节约财务费用支出约 650 万元。
四、拟出售资产的基本情况
本次拟出售的资产为本公司控股子公司爱涛文化的全资子公司弘业艺华 100%股
权。弘业艺华基本情况如下：
（一）拟出售资产的概况
注册地址：南京市中华路 50 号
法定代表人：曹金其
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成立日期：2010 年 2 月
注册资本：10,000 万元
企业性质：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：餐饮、洗浴服务、酒店；
一般经营项目：房地产投资，商铺租赁，艺术品销售，工艺品相关
知识培训，信息交流发布，会议及展览服务。
（二）拟出售资产的审计、评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的江苏天衡会计师事务所出具的《江苏弘业
艺华投资发展有限公司 2011 年度财务报表审计报告》【天衡审字（2012）00004 号】，
弘业艺华截至 2011 年 12 月 31 日，总资产 9,659.98 万元，净资产 9,468.30 万元，
2011 年净利润-255.81 万元。
根据具有从事证券、期货业务资格的上海立信资产评估有限公司出具的《江苏
爱涛文化产业有限公司拟转让江苏弘业艺华投资发展有限公司全部股权资产评估报
告书》【信资评报字（2012）第 148 号】，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，弘业
艺华经评估净资产 11,641.20 万元，增值率 22.95
