股票简称 ： 弘业股份 股票代码 ： 600128 编号 ： 临 2011-034
江苏弘业股份有限公司
关于 转让南京爱涛置地有限公司部分股权的关联交易 公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本公司拟通过江苏省产权交易所挂牌转让所持南京爱涛置地有限公司（以下简称
“爱涛置地”）12%的股权（以下简称“该股权”），挂牌价 1,014.20 万元。本公司关联方江
苏爱涛置业有限公司拟通过江苏省产权交易所受让该股权。
本次转让完成后，本公司持有爱涛置地的股权将减至 39%，公司的主营业务更加突
出，利于公司持续发展。
一、交易概述
南京爱涛置地有限公司（以下简称“爱涛置地”）为本公司从事房地产经营
的控股子公司。本公司、本公司关联方江苏爱涛置业有限公司（以下简称“爱涛
置业”）、本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司（以下简称“弘业集团”）
分别持有爱涛置地 51%、39%、10%的股权。
根据公司整合优化内部资源、推进主营业务的经营目标，本公司拟通过江
苏省产权交易所，以 1,014.20 万元的总金额，将所持爱涛置地 12%的股权进行
挂牌转让。本公司关联方爱涛置业拟通过江苏省产权交易所受让该股权。
若爱涛置业成功受让该股权，则本公司、爱涛置业、弘业集团所持爱涛置
地股权比例将变更为 39%、51%、10%，爱涛置地控股股东将由本公司变更为爱涛
置业。
由于爱涛置业与本公司同受弘业集团控制，根据《上海证券交易所股票上
市规则》相关规定，本次拟进行的股权挂牌转让行为构成关联交易。
2011 年 5 月 17 日，公司第六届董事会第三十次会议以通讯方式召开。应
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参与表决董事 6 人，实际参与表决董事 6 人，符合《公司章程》之规定。
董事会认真审议了《关于转让南京爱涛置地有限公司部分股权的关联交易
议案》。关联董事关联董事李结祥先生、周勇先生、张发松先生回避表决。其余
非关联董事一致通过该议案。此议案不须提交公司股东大会审议。
对于该关联交易，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生于
2011 年 5 月 13 日出具了《江苏弘业股份有限公司独立董事同意将关联交易议案
提交董事会审议的独立董事函》。
2011 年 5 月 17 日，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生
对该项关联交易发表了独立意见，同意该项关联交易。
二、关联方介绍
公司名称
注册地址 50 号
法定代表人
成立日期 年 6 月 24 日
注册资本 万元
经营范围
货、工艺美术品（金银制品除外）、五金、交电销售，线路、管道、设备安装，
搬运货物等。
本公司与爱涛置业同受弘业集团控制，同时本公司亦持有爱涛置业 38.1%
的股权。
2010 年末，爱涛置业经审计总资产 57,478.35 万元，净资产 21,250.98 万
元，全年累计实现营业收入 56,073.76 万元、净利润 3,649.47 万元。
三、交易标的基本情况
公司名称：南京爱涛置地有限公司
注册地址：南京市溧水县永阳镇龙山路北
注册资本：3,000 万元
法定代表人：吴廷昌
成立日期：2007 年 9 月 7 日
公司类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。
一般经营项目：房屋租赁；商品信息咨询；百货、工艺美术品、
五金、交电销售；室内外装饰、线路、管道、设备安装工程施
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工；货物搬运。
2010 年末，爱涛置地经审计总资产 43,349.04 万元，净资产 2,625.78 万
元，2010 年净利润-215.51 万元。
爱涛置地由本公司、爱涛置业、弘业集团共同投资设立，分别持有其 51%、
39%、10%的股权。若爱涛置业受让该股权，则本公司、爱涛置业、弘业集团所持
爱涛置地的股权将分别变更为 39%、51%、10%，爱涛置地控股股东将由本公司变
更为爱涛置业。
本次股权转让将导致本公司合并报表范围发生变更。截止本公告日，本公
司不存在对爱涛置地提供担保或委托其理财的情形。
2009 年 11 月 17 日，经公司 2009 年度第二次临时股东大会审议通过，本
公司与爱涛置业、弘业集团共同对爱涛置地提供同比例借款，金额分别为
12,016.80 万元、9,189.39 万元、2,356.16 万元，期限为两年。截止本公告日，
爱涛置地向本公司借款的余额为 6,617.80 万元。本公司将督促爱涛置地尽快偿
还上述借款。
四、关联交易的主要内容和定价政策
转让方：江苏弘业股份有限公司
拟受让方：江苏爱涛置业有限公司
转让方式
交易标的 12%的股权
交易价格 2010 年 12 月 31
日的资产进行了评估，并出具了《江苏爱涛置业有限公司拟收购的南京爱涛置地
有限公司股东部分权益价值项目评估报告书》（苏华评报字【2011】第 013 号）。
经评估，爱涛置地净资产为 8,451.63 万元，12%股权的评估值为 1,014.20 万
元。
本公司拟以 1,014.20 万元的价格通过江苏省产权交易所挂牌转让此部分
股权。
五、交易目的和对公司的影响
根据公司整合优化内部资源、重点推进主营业务的经营目标，拟进行本次
交易。转让完成后，公司的投资结构进一步精简，利于公司集中精力和资源做大
做强优势主业。
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六、独立董事意见
对于该关联交易事项，三名独立董事发表如下独立意见：
“1、根据整合优化内部资源、推进主营业务的经营目标，公司拟通过江苏
省产权交易所挂牌转让所持南京爱涛置地有限公司 12%的股权，关联方江苏爱涛
置业有限公司拟通过产交所受让该股权。我们认为该交易方式公平合理，没有损
害公司和非关联股东的利益；
2、在对《关于转让南京爱涛置地有限公司部分股权的关联交易议案》进行
审议时，关联董事回避对该议案的表决，关联交易决策程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
我们同意上述关联交易。”
七、历史关联交易情况
最近两个完整会计年度，本公司与爱涛置业进行的关联交易事项如下：
1、关联人情况
爱涛置业与本公司同受弘业集团控制，本公司亦持有爱涛置业 38.10%的股
权；此外，本公司董事周勇先生、张发松先生为爱涛置业董事。
2、关联交易情况
2009 年 11 月 17 日，经公司 2009 年度第二次临时股东大会审议通过，本
公司与爱涛置业对本公司控股子公司爱涛置地提供同比例借款，金额分别为
12,016.80 万元、9,189.39 万元，期限为两年。
八、备查文件目录
1、弘业股份六届三十次董事会决议及会议记录；
2、《江苏爱涛置业有限公司拟收购的南京爱涛置地有限公司股东部分权益
价值项目评估报告书》（苏华评报字[2011]第 013 号）；
3、江苏弘业股份有限公司独立董事同意将关联交易议案提交董事会审议的
独立董事函；
4、江苏弘业股份有限公司独立董事关于公司关联交易之独立意见。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2011 年 5 月 18 日
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