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股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2008-039
江苏弘业股份有限公司
关于受让南京爱涛置地有限公司股权的关联交易公告
重要内容提示
.. 本公司拟通过江苏省产权交易所，以127.2726 万元的总金额，受让关联企业江苏
爱涛置业有限公司持有的南京爱涛置地有限公司21%的股权并成为该公司的控股股东；
.. 本关联交易已经公司五届三十五次董事会审议，因关联董事回避表决后董事会不足
法定人数，故全体董事一致同意将该项关联交易提交股东大会审议，与该关联交易有利害关
系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权；
.. 本次关联交易不即可产生转让收益，对公司的持续经营能力和资产状况亦无重大影
响。
一、关联交易概述
本公司拟通过江苏省产权交易所，以127.2726 万元的总金额，受让关联企
业江苏爱涛置业有限公司(以下简称“爱涛置业”)持有的南京爱涛置地有限公司
（以下简称“爱涛置地”）21%的股权，该部分股权评估值为127.27 万元。
本公司、爱涛置业、本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司（以下简
称“弘业集团”）分别持有爱涛置地20%、60%、10%的股权。若本公司受让成功，
则本公司、爱涛置业、弘业集团所持爱涛置地的股权将分别变更为51%、39%、
10%，本公司将成为爱涛置地的控股股东。
由于爱涛置业与本公司受弘业集团共同控制，根据《上海证券交易所股票上
市规则》相关规定，本次拟进行的股权受让行为构成关联交易。
2008 年10 月30 日，公司第五届董事会第三十五次会议在南京市中华路50
号弘业大厦12 楼召开。会议应到董事6 人，实到董事6 人，符合《公司章程》
之规定。董事会认真审议了此项交易。因关联董事回避表决后董事会不足法定人
数，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，全体董事一致同意将该项关联
交易提请公司2008 年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。- 2 -
对于该关联交易，两名独立董事认为交易公平合理，没有损害公司和其他股
东的利益；关联董事回避表决以及因关联董事回避表决后董事会不足法定人数而
须提交股东大会审议的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
两名独立董事均同意将此议案提请公司2008 年第三次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
涉及本次关联交易的关联方为江苏爱涛置业有限公司。
注册地址：南京市中华路50 号
法定代表人：刘绥芝
成立日期：1998 年6 月24 日
注册资本：6,500 万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，室内外装饰，商品信息咨询，百
货、工艺美术品（金银制品除外）、五金、交电销售，线路、管道、设备安装，
搬运货物等。
本公司持有爱涛置业38.10%的股权，弘业集团持有其61.90%的股权。
爱涛置业2007 年实现利润总额3,702 万元，净利润2,404 万元（以上数据
已经审计）；截止2008 年6 月30 日，净资产13,984.04 万元（该数据未经审计）。
至本次关联交易止，本公司与爱涛置业的关联交易未达本公司净资产5%或
3000 万元。
三、关联交易的具体情况
1、股权出让方：江苏爱涛置业有限公司
2、转让方式：通过江苏省产权交易所挂牌转让
3、交易标的
此次交易的标的为南京爱涛置地有限公司21%的股权。
爱涛置地注册资本3,000万元，截至本次转让前，实收资本600万元。江苏华
信资产评估有限公司对爱涛置地截止2008年9月30日的资产进行了评估，出具了
“苏华评报字（2008）第097 号”资产评估报告。经评估的净资产为606.06万元，
21%股权的评估值为127.27万元。本公司拟以127.2726的价格通过江苏省产权交
易所受让此部分股权。
爱涛置地成立于2007 年末，主营业务为房地产开发经营，由本公司、爱涛
置业、弘业集团共同投资设立，分别持有其30%、60%、10%的股权。若能成功受- 3 -
让，则本公司、爱涛置业、弘业集团所持爱涛置地的股权将分别变更为51%、39%、
10% ，本公司将成为爱涛置地的控股股东。
四、关联交易的目的
受让爱涛置地股权，使之成为本公司的控股子公司，可以加大公司对实业企
业的控制力，一定程度降低公司对外贸业务的依赖性，将有利于公司的综合盈利
能力及抗风险能力。
五、独立董事意见
对于该关联交易，两名独立董事认为交易价格和方式合理公平的，没有损害
公司和其他股东的利益；因关联董事回避表决后董事会不足法定人数，故全体
董事一致同意将该项关联交易提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系
的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。此程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定。
两名独立董事均同意将此议案提请公司2008 年第三次临时股东大会审议。
六、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认生效的公司第五届董事会第三十五次会议
决议和会议记录；
2、独立董事关于上述关联交易事项的《独立董事意见》；
3、苏华评报字(2008)第097 号评估报告书。
特此公告
江苏弘业股份有限公司董事会
2008 年10 月31 日南京爱涛置地有限公司股权转让项目
资产评估报告书摘要
苏华评报字(2008)第097号
江苏爱涛置业有限公司：
江苏华信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规
定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照公允的资产评估方法，为满足南
京爱涛置地有限公司部分股权转让的需要，对南京爱涛置地有限公司在2008 年
9 月30 日的全部资产及负债进行了认真的清查核实、实地查看与核对，并进行
了必要的市场调查与询证，履行了公认的其他必要评估程序，为江苏爱涛置业有
限公司转让其持有南京爱涛置地有限公司股权提供价值参考依据。现将资产评估
结果报告如下：
经采用资产基础法评估，在评估基准日2008年9月30日和持续使用前提下，
南京爱涛置地有限公司本次评估的全部资产、负债及净资产的评估结论为：总资
产18,774.08万元，总负债18,168.01万元，净资产606.06万元，评估增值17.75
万元，评估增值率3.02%。
金额单位：人民币万元
项 目 帐面价值 调整后帐面值评估价值 增减值 增值率％
流动资产 18,756.32 18,756.32 18,774.08 17.75 0.09
非流动资产
其中：长期股权投资
投资性房地产
建 筑 物
设 备
在建工程
无形资产
其中：土地使用权
资产合计 18,756.32 18,756.32 18,774.08 17.75 0.09
流动负债 18,168.01 18,168.01 18,168.01 0.00 0.00
非流动负债
负债合计 18,168.01 18,168.01 18,168.01 0.00 0.00
净 资 产 588.31 588.31 606.06 17.75 3.02在不考虑缺乏流动性和少数股权折扣的前提下，江苏爱涛置业有限公司持有
南京爱涛置地有限公司21%的股权评估值为：
606.06×21%=127.27（万元）
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读
资产评估报告书全文。
评估结果有效期为一年即：二零零八年九月三十日至二零零九年九月二十
九日。
江苏华信资产评估有限公司
法定代表人：王大云
注册资产评估师： 曹文明
注册资产评估师：蒯重存
Add: 南京市太平南路333号金陵御景园商务大厦12楼A、B、C、I座
Tel: 025-84528496
Fax: 025-84410423
Post code: 210002
2008 年10 月20 日
