湖南金健米业股份有限公司董事会二届二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南金健米业股份有限公司董事会二届二十三次会议于2002年12月6日在公司总部五楼会议室举行。会议应到董事9人,实到6人,董事长梁宋模主持会议,公司监事会、党委会成员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：
一、同意印生阶先生因工作调动辞去董事职务、孙庆杰先因工作需要辞去董事职务,提名张宏成、喻宇汉、肖汉族先生为董事候选人（简历附后）。
二、同意刘更另先生因工作需要辞去独立董事职务的申请,提名汪海涛先生为独立董事候选人（简历附后）。
三、提议修改《公司章程》,第一百零五条＂董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人＂,修改为＂董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人＂。
四、决定聘任孙庆杰先生为公司总工程师。公司2名独立董事均未出席会议,也未对该项高管人员的聘任发表独立意见。
五、审议通过了关于收购一宗土地的议案。
为加快公司产业结构战略调整的步伐,公司董事会拟向常德市国土资源局收购位于常德市柳叶路、面积330585.61平方米的一宗土地,主要用于公司拓展食品工业项目的土地储备,收购资金来源为自筹。公司于2002年12月4日与常德市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》,该宗土地使用年限为50年,用途为工业用地,土地使用权出让金为每平方米70元,总计支付土地使用权出让金23,140,990元。该宗土地达到使用状况还需进行拆迁、平整和增加有关基础设施,费用由本公司承担,费用总金额尚待评估确认。
根据常德市国土资源局的初步评估,该宗土地使用权的评估价值在5000万元以上,超过了董事会审批权限,须提交股东大会审议批准。公司目前已经委托具备证券从业资格的评估机构对该宗土地使用权进行评估,评估报告将于2003年第一次临时股东大会召开的五个工作日以前在《中国证券报》和《上海证券报》上披露。
该项土地使用权出让方案须经常德市人民政府和公司股东大会批准之后生效。
六、决定召开2003年第一次临时股东大会,审议董事会和监事会有关提案。会议时间为2003年1月9日,股权登记日为2002年12月27日。
特此公告
湖南金健米业股份有限公司董事会
2002年12月10日
附件一
（一）董事候选人简历
1、张宏成,男,现年54岁,大专学历。1969年参加工作,曾任常德市纸箱厂厂长,常德市乡镇企业管理局副局长,常德市政府计委政工科科长、纪工委书记、党组副书记,常德市政府财贸办工委书记等职务,现任本公司党委副书记。
2、喻宇汉,男,现年25岁,本科学历。1999年6月从湖南商学院毕业后加入本公司,曾担任董事会秘书处负责人和董事会证券事务代表等职务,现任公司董事会秘书。
3、肖汉族,男,现年36岁,研究生学历,制药工程师。1988年参加工作,先后在湖南常德生化制药厂担任生产技术科科长,广东永安制药有限责任公司担任副总工程师、生产技术科长、副总经理,湖南金健药业有限责任公司担任总经理助理。现任湖南金健药业有限责任公司总经理。
（二）独立董事候选人简历
汪海涛,男,现年34岁,法学硕士、经济学博士。曾先后在国泰证券有限责任公司、大连商品交易所、光大证券有限责任公司从事投资银行业务、期货产品开发、宏观经济研究等工作,在国家级报刊杂志上发表学术论文20余篇。现任西部矿业股份有限公司副总经理。
附件二
湖南金健米业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人湖南金健米业股份有限公司董事会现就提名汪海涛先生为湖南金健米业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖南金健米业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任湖南金健米业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖南金健米业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南金健米业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖南金健米业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖南金健米业股份有限公司董事会
2002年12月6日于湖南常德
附件三
湖南金健米业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人汪海涛,作为湖南金健米业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖南金健米业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括湖南金健米业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：汪海涛
2002年12月5日于青海西宁
湖南金健米业股份有限公司董事会
关于召开2003年第一次临时股东大会的通知
经公司董事会二届二十三次会议审议,决定于2003年1月9日召开2003年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下：
1、会议时间：2003年1月9日上午9：30
2、会议地点：公司总部五楼会议室
3、会议议题：
（1）逐个审议关于刘丛友、印生阶、孙庆杰先生辞去董事职务的议案；
（2）逐个审议关于选举张宏成、喻宇汉、肖汉族先生为董事的议案；
（3）审议关于刘更另先生辞去独立董事职务的议案；
（4）审议关于选举汪海涛先生为独立董事的议案；
（5）审议关于修改《公司章程》的议案；
（6）审议关于收购常德市柳叶路一宗土地的议案；
（7）审议关于钟儒敏先生辞去监事职务的议案；
（8）审议关于提名肖瑛女士为监事的议案。
4、会议出席对象：
（1）公司全体董事、监事及法律顾问。
（2）2002年12月27日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持本公司股份的股东。
（3）不能出席会议的股东可委托代理人出席。
5、参加会议登记办法：
（1）登记手续：请符合上述条件的股东于2003年1月8日（9：00至16：00）到本公司办理出席会议资格登记手续,异地股东可用信函或传真形式登记。
（2）地址：湖南省常德市德山开发区金健米业总部董事会秘书办公室
联系人：喻宇汉
联系电话：（0736）7308643、7308616
传真：（0736）7308666
邮政编码：415001
（3）法人股东凭法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。
（4）个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记。
（5）受托人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡登记。
（6）与会股东交通及食宿费用自理。
特此通知
湖南金健米业股份有限公司董事会
2002年12月10日
附件：
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席湖南金健米业股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：委托人身份证号：
委托人持股数：委托人股东帐号：
代理人签名：代理人身份证号：
委托日期：
湖南金健米业股份有限公司监事会二届十三次会议决议公告
湖南金健米业股份有限公司监事会二届十三次会议于2002年12月6日在公司总部会议室召开,会议由召集人钟儒敏先生主持,应到监事3名,实到3名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议决定：同意钟儒敏先生因工作调动辞去监事职务的申请,提名肖瑛女士为监事候选人（简历附后）,提请临时股东大会审议。
特此公告。
湖南金健米业股份有限公司监事会
2002年12月10日
附件：监事候选人简历
肖瑛,女,现年46岁,大学学历。1973年参加工作,曾担任湖南桃源纺织印染厂团总支书记、宣传科副科长,常德市经贸委技改科副科长,中共常德市委组织部企业党建科科长,中共常德市武陵区委常委、组织部长,常德市城建局副局长等职务,现任湖南阳光乳业股份有限公司党委书记、常务副总经理。
