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600126 沪市 杭钢股份


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杭钢股份:杭州钢铁股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

公告日期:2024-04-13

杭钢股份:杭州钢铁股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:600126      证券简称:杭钢股份      公告编号:临 2024—014
            杭州钢铁股份有限公司

  关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  杭州钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月11日召开第九届董事会第八次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

  为进一步完善公司治理结构,提升规范运作水平,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引(2023 年修订)》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红(2023 年修订)》《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新修订情况,并结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》的部分条款进行修订,具体修订内容详见附件。修订后的《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  附件一:公司章程修订对照表

  附件二:公司股东大会议事规则修订对照表

  附件三:公司董事会议事规则修订对照表

  附件四:公司监事会议事规则修订对照表

  特此公告。

                                          杭州钢铁股份有限公司董事会
                                              2024 年 4 月 13 日

附件一:公司章程修订对照表

    本修订对照表说明:

    (1) 下表中“修订前条文”一列为杭州钢铁股份有限公司现行有效公司章程的相关条款。

    (2)下表中“修订后条文”一列为根据相关法律、法规修改后的公司章程的相关条款,其中删除的内容用“删除线”表示、新增的内容用“双下划线”表示。

    (3)仅修改条款序号及交叉索引条款序号的修订未单独在下表中体现。

 原条款序号                      修订前条文                                          修订后条文

 第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事
            会秘书、财务负责人。                                会秘书、财务负责人(本公司称财务总监,下同)。

            股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:        股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

            ……                                                ……

            (十六)审议单独或合计持有公司 3%以上股份的股东的提 (十六)审议单独或合计持有公司 3%以上股份的股东的提
            案;                                                案;

            (十七)审议批准公司为董事、监事、总经理及其他高级 (十七)审议批准公司为董事、监事、总经理及其他高级
 第四十一条  管理人员购买责任保险事项;                          管理人员购买责任保险事项;

            (十八)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应 (十八七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定
            当由股东大会决定的其他事项。                        应当由股东大会决定的其他事项。

            上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
            机构和个人代为行使。                                机构和个人代为行使。


            公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的
            董事:                                              董事:

            (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;          (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

            (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
            主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或
            者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;          者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

            (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,
            对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业
            破产清算完结之日起未逾 3 年;                        破产清算完结之日起未逾 3 年;

第九十六条  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
            业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被
            吊销营业执照之日起未逾 3 年;                        吊销营业执照之日起未逾 3 年;

            (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;            (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

            (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;
            (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。      (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

            违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 违反本条前款规定选举、委派董事的,该选举、委派或者
            无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 聘任无效。董事在任职期间出现本条前款情形的,公司解
                                                                除其职务。

            董事连续两次未能出席,也不委托其他董事出席董事会会 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事
 第一百条  议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予
            换。                                                以撤换。

            董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事
第一百〇一  会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。  会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    条      如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在
            改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、


            部门规章和本章程规定,履行董事职务。                部门规章和本章程规定,履行董事职务。

            除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 除前款所列情形及法律、行政法规、部门规章、上交所规
            效。                                                则另有规定外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

                                                                公司可以在董事、监事及高级管理人员任职期间为其因执
                                                                行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

新增条款第

一百〇五条                                                      公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险或者续保
                                                                后,董事会应当向股东大会报告责任保险的投保金额、承
                                                                保范围及保险费率等内容。

            董事会行使下列职权:                                董事会行使下列职权:

            ……                                                ……

第一百〇八  (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
    条      高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经
            理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
            及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;    总监及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
            ……                                                ……

            董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
            议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。 议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。
第一百二十  出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
  八条    出说明性记载。                                      出说明性记载。

            董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期
            限不少于 10 年。                                    限不少于 10 年。

第一百三十  公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委
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