证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临2019—051
杭州钢铁股份有限公司
关于收购杭州杭钢云计算数据中心有限公司100%
股权并增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更部分募集资金用途，使用9.5亿元募集资金向杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）、富春有限公司（以下简称“富春公司”）收购杭州杭钢云计算数据中心有限公司（以下简称“云数据公司”）100%股权并对其增资投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期。
●公司本次变更募集资金投向收购云数据公司100%股权并增资事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
●本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
一、对外投资暨关联交易概述
公司为实现中长期战略发展目标，保持公司长期健康发展，拟在现有钢铁业务及环保业务外，充分利用公司及股东的资源优势，涉足数字经济产业，布局数字经济领域，投资建设互联网数据中心（IDC）项目，开展机架出租及运维服务等业务，并提供云服务、增值服务及大数据服务，培育新的利润增长点。为此，公司拟变更部分募集资金投向用于收购云数据公司100%股权并增资，后续以云数据公司为主体投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期。本次投资合计使用募集资金9.5亿元，其中72,596.18万元用于收购云数据公司100%股权，其余
22,403.82万元用于对云数据公司增资，增资价格以云数据公司评估后的净资产值为依据确定为1.2517元/股，增加云数据公司注册资本17,898万元，尾差8,934元计入资本公积。增资完成后，云数据公司注册资本增加至75,898万元。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。交易完成后，公司将以云数据公司为实施主体，建设并运营互联网大数据中心项目（IDC项目），提供机架出租及运维服务，并提供云服务、增值服务及大数据服务。
二、关联交易对方情况
（一）关联关系
本次交易对方为杭钢集团及富春公司，其中杭钢集团持有公司15.14亿股，占公司总股本的44.84%，是公司的控股股东；杭钢集团同时实际持有富春公司100%股权，是富春公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易对方均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方
1、杭州钢铁集团有限公司
统一社会信用代码：913300001430490399
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所：浙江省杭州拱墅区半山路178号
法定代表人：张利明
注册资本：500000万人民币
经营范围：企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加工，建材、五金产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属材料的销售，环境工程、市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工，住宿服务（凭许可证经营），餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋租赁，网络技术服务，旅游服务，饮用水供应（凭许可证经营），仓储服务（不含危险化学品及易制毒品），装卸服务，道路货物运输（凭许可证经营），数据处理技术服务，再生资源回收，健康管理咨询服务（不含诊疗服务），物流、商务信息咨询服务，环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程施工，环境保护专用设备制造，工程设计和管理服务，有色金属压延加工，专用设备制造、销售，物业管理，机
械设备租赁，医疗器械制造及销售（凭许可证经营），药品生产（凭许可证经营），节能技术服务，计算机软件技术和信息技术服务，质检技术服务，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭钢集团截至2018年12月31日的财务情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（天健审〔2019〕3798号），根据该报告，杭钢集团总资产64,818,002,975.15元、所有者权益31,012,901,982.41元、营业收入102,419,614,904.89元、净利润2,329,258,811.49元。
2、富春有限公司
公司编号：168004
商业登记证号码：10306288-000-04-19-5
主要经营场所：香港金钟道95号统一中心35楼
主要业务：一般贸易，持有物业作出租用途及投资控股公司
富春公司截至2018年12月31日的财务情况审计报告中显示，富春公司总资产6,807,024,432.92元、所有者权益2,048,182,654.95元、营业收入12,969,712,391.17元、净利润-21,946,222.10元。
三、关联交易标的
1、基本情况
公司名称：杭州杭钢云计算数据中心有限公司
统一社会信用代码：913301007434647970
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：浙江省杭州市拱墅区半山镇沈家桥村
法定代表人：范永强
注册资本：58000万元人民币
成立日期：2002年9月25日
营业期限：2002年09月25日-2023年09月24日
经营范围：提供包括云计算和数据采集、存储、容备、分析和应用的技术研发、技术转让、技术咨询；软件产品销售和系统服务；高强度机械用钢生产加工，
钢铁轧制，金属压延。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的公司股权结构
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 杭钢集团 31900万元人民币 31900万元人民币 55%
2 富春公司 26100万元人民币 26100万元人民币 45%
3、标的公司业务情况
云数据公司的原名为杭州紫金实业有限公司，已于2018年9月20日完成名称变更的工商登记。该公司原先主要从事高强度机械用钢生产加工、钢铁轧制、金属压延业务，自杭钢集团半山基地2015年底关停后，该公司处于转型状态。截至目前，云数据公司正处于IDC项目建设过程中，尚未正式开展实际经营。公司对其收购并增资完成后，云数据公司将主要从事互联网数据中心（IDC）业务，即通过自建机房、购置机架、空调、网络等设备，并向电信运营商采购网络资源，向客户提供出租机架、网络接入及机架运行维护等基础业务；同时提供云服务、增值服务以及大数据服务等。
4、标的公司财务情况
根据具备证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月21日出具的天健审〔2019〕3410号《审计报告》、2018年2月12日出具的天健审〔2018〕2927号《审计报告》，及大华会计师事务所(特殊普通合伙)浙江万邦分所于2019年6月17日出具的大华核字（2019）050682号的《审计报告》，
云数据公司的财务数据如下： 单位：元
序 项目 截至 截至 截至
号 2019年5月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
1 资产合计 651,158,341.59 650,383,588.51 715,958,760.47
2 负债合计 51,813,133.71 51,908,415.92 2,405,915.87
3 所有者权益合计 599,345,207.88 598,475,172.59 713,552,844.60
序 项目 2019年1-5月 2018年度 2017年度
号
1 营业收入 2,628,853.77 / /
2 营业利润 833,135.29 -1,729,749.15 -34,626.53
3 利润总额 870,035.29 -1,468,461.04 -37,992.05
4 净利润 870,035.29 -1,468,461.04 -37,992.05
经具有证券从业资格且符合浙江省国资委要求的资产评估机构（坤元资产评估有限公司）对云数据公司评估，并于2019年6月27日出具了《杭州钢铁股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州杭钢云计算数据中心有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕340号），以2019年5月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，确定云数据计算中心100%股权评估值为725,961,784.04元。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)浙江万邦分所于2019年6月17日出具的大华核字（2019）050682号的《审计报告》，标的公司2019年5月31日股东全部权益账面价值为599,345,207.88元。
股东全部权益账面价值599,345,207.88元，评估价值725,961,784.04元，评估增值126,616,576.16元，增值率为21.13%。增值的原因主要为土地、房产增值。
公司本次拟使用募集资金9.5亿元，其中72,596.18万元用于收购云数据公司100%股权，其余22,403.82万元用于对云数据公司增资，增资价格以云数据公司评估后的净资产值为依据确定为1.2517元/股，增加云数据公司注册资本17,898万元，尾差8,934元计入资本公积。增资完成后，云数据公司注册资本增加至75,898万元。上述增资款加上云计算数据中心自有资金投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期，项目建设如有资金缺口将由公司或者云数据公司自筹资金解决。
四、关联交易协议签署情况
公司与杭钢集团、富春公司签署了《杭州钢铁集团有限公司、富春有限公司与杭州钢铁股份有限公司关于杭州杭钢云计算数据中心有限公司之附生效条件的股权转让协议》，其主要内容如下：
1、协议主体：
甲方（股权转让方）：杭钢集团、富春公司
乙方（股权受让方）：杭钢股份
2、标的股权：
股权转让方承诺，以2019年5月31日为基准日，股权转让方将合计持有的云数据公司100%的股权协议转让给股权受让方，并在收到股权受让方股权转让款后的十个工作日内协助股权受让方办理完成前述股权转让所需的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，股权受让方将持有标的公司100%的股权。
3、标的股权的定价依据、支付方式：
（1）定价基准日
各方同意，本次股权转让的定价基准日为本次股权转让审计、评估基准日，即2019年5月31日。
（2）定价依据及交易价格
各方同意，股权转让方向股权受让方转让云数据公司100%的股权，根据股权转让方和受让方共同聘请的具有证券从业资格且符合浙江省国资委要求的资产评估机构（坤元资产
