证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临2019—017
杭州钢铁股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议通知于2019年3月29日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事，会议于2019年4月10日上午09:30在杭钢办公大楼四楼会议室以现场表决方式召开，应到董事9人，实到董事8人，董事刘安先生因公未能出席会议，委托董事孔祥胜先生代为出席会议并授权对审议事项进行表决。会议由董事长吴东明先生主持，公司全体监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：
（一）审议通过《2018年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2018年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《2018年度利润分配预案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润1,937,662,585.51元，2018年度母公司实现净利润120,877,302.25元，加上2018年年初转入的母公司的未分配利润
-395,939,646.45元，报告期末可供股东分配的利润为-275,062,344.20元，公司2018年度不具备分红条件。根据《公司章程》的规定，公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（五）审议通过《2018年年度报告及其摘要》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）审议通过《2018年度内部控制评价报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司公告临2019－019。
（八）审议通过《关于2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司绩效管理办法，经公司考核部门对于相关董事、监事、高级管理人员2018年度的业绩和履职情况的考评，2018年度董事、监事、高级管理人员年度考核薪酬发放情况概述如下：
1、公司董事长吴东明，由杭州钢铁集团有限公司考核并发放年薪，不在公司领取报酬和津贴。
2、董事刘安、董事于卫东以及监事周尧福（监事会主席）、监事王纪松均由股东单位考核并发放年薪，不在公司领取报酬与津贴。
3、独立董事陈杭生、王颖、胡祥甫的津贴为100,000元/人(税后)，由公司支付。
4、公司其他董事、监事、高级管理人员的年薪薪酬情况：
副董事长、原总经理孔祥胜，副总经理、原董事谢晨，副总经理陈晓东，董事吴黎明，监事金钢，财务总监陆才平，董事会秘书吴继华等人员的年薪薪酬（含税及各类津补贴）为：
姓名 职 务 2018年薪酬（元） 备 注
孔祥胜 副董事长、原总经理 1,208,800
吴黎明 董事 1,186,800
谢晨 副总经理、原董事 616,400
陈晓东 副总经理 1,200,000
金钢 监事 414,140
陆才平 财务总监 355,965
吴继华 董事会秘书 382,085
（九）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合公司生产经营和发展的需要，在对各项业务授信需求进行分析的基础上，公司拟向工商银行杭州半山支行、北仑支行、瑞安支行，农业银行北仑分行、瑞安支行，建设银行北仑支行，中国银行北仑分行，宁波银行杭州城西支行、北仑支行，兴业银行杭州分行、北仑支行，交通银行杭州浣纱支行、宁波分行，平安银行北仑支行，浦发银行杭州分行、宁波开发区支行、杭州中山支行，浙商银行宁波海曙支行、杭州分行，中信银行宁波海曙支行、杭州平海支行、杭州省府路支行，北京银行杭州分行，招商银行杭州分行，华夏银行杭州武林支行，光大银行杭州凤起路支行，杭州银行湖墅支行，民生银行杭州城北支行等金融机构申请总额180.24亿元的综合授信额度。以上各金融机构具体授信额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准。
为了提高资金使用效率，杭钢股份母公司与控股子公司之间以及杭钢股份下属控股子公司之间资金由杭钢股份母公司统筹平衡，上述事项董事会拟授权财务总监审核后由董事长签署。
（十）审议通过《关于全资子公司宁波钢铁有限公司2019年技术改造投资计划的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司全资子公司宁波钢铁有限公司（以下简称“宁钢”）2019年围绕提升竞争力、智能化制造的目标，结合超低排放和安全合规要求，坚持“绿色宁钢”的发展理念，确保宁钢持续、健康、绿色、安全地发展。
2019年，宁钢拟安排技术改造投资项目45项，其中：重点建设项目4项：1号高炉易地大修改造、焦炉煤气脱硫系统改造、焦化厂雨排水深度处理改造、层
流冷却系统改造。宁钢2019年度投资计划105,711万元，资金计划77,790万元。
宁钢2019年度资金总计划88,693万元（含前期项目资金计划安排903万元、尾款项目资金计划安排10,000万元）。
（十一）审议通过《关于与关联方签订日常关联交易协议的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案涉及关联交易，关联董事吴东明、牟晨晖、于卫东依法回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司公告临2019－020。
（十二）审议通过《关于2019年度日常关联交易的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案涉及关联交易，关联董事吴东明、牟晨晖、于卫东依法回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司公告临2019－020。
（十三）审议通过《关于2019年度担保计划的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据下属各子公司业务发展实际情况，为支持其业务拓展，满足其融资需求，2019年度，公司及子公司拟向子公司提供等值不超过人民币112,000万元的担保，其中公司对浙江富春紫光环保股份有限公司、杭州杭钢金属材料电子商务有限公司、德清杭钢金属材料电子商务有限公司的计划担保额度分别为67,000万元、30,000万元、10,000万元；公司子公司浙江富春紫光环保股份有限公司对襄阳富春紫光污水处理有限公司的计划担保额度为5,000万元。
在担保额度内，董事会授权财务总监审核后由董事长签署。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司公告临2019－021。
（十四）审议通过《关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构，聘期一年。2018年财务审计费用172万元，内控审计费用37万元，对公司审计发生往返费用和食宿费用由公司承担。
（十五）审议通过《关于向全资或控股子公司提供借款的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司公告临2019－022。
上述第二、三、四、五、八、九、十一、十二、十三、十四、十五项议案需提交公司股东大会审议。有关股东大会召开事宜本公司将另行通知。
公司独立董事胡祥甫、王颖、王红雯向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2019年4月12日
