证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：2024-038
山西兰花科技创业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额： 不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币 2
亿元（含）
● 回购股份资金来源：自有资金
● 回购股份用途：本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司
注册资本
● 回购股份价格：不超过人民币 15.00 元/股，该回购价格上限
不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%
● 回购股份方式：通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购
公司股份
● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超
过 12 个月
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截止 2024 年 5 月 17 日，
公司控股股东、实际控制人，不存在未来 3 个月、未来 6 个月减持公司股票的计划
● 相关风险提示：
1、在回购期限内，存在因公司股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法实施的风险；
2、本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司
提供相应担保的风险。
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 5 月 17 日，公司召开的第七届董事会第十七会议审
议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
（二）2024 年 6 月 6 日，公司召开的 2024 年第三次临时股东大会
审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
（三）公司本次回购股份全部予以注销并减少公司注册资本，根据相关规定，公司已在 2024 年第三次临时股东大会作出回购股份决议后依法通知债权人。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/5/18
回购方案实施期限 待股东大会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2024/5/17
预计回购金额 1 亿元~2 亿元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 15.00 元/股
√减少注册资本
回购用途 □用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 6,666,666 股~13,333,333 股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.45%~0.90%
回购证券账户名称 山西兰花科技创业股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B886602786
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司广大股东利益，增强投资者信心，经综合考虑公司经营情况、
财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券
交易所的相关规定，公司拟实施股份回购，回购股份将用于依法注销
减少注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份
（四）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案
之日起不超过 12 个月。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易
日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
序号 回购用途 拟回购数量（股） 占公司总股本 拟回购资金总 回购实
的比例（%） 额（亿元） 施期限
自股东大会审议
1 减少注册资本 6,666,666-13,333,333 0.45%-0.90% 1-2 通过之日起不超
过 12 个月
按照本次回购金额下限人民币 1 亿元（含）,回购价格上限 15 元/
股（含）进行测算，回购数量为 6,666,666 股，占目前公司总股本的
0.45%；按照本次回购金额上限人民币 2 亿元（含）,回购价格上限 15
元/股（含）进行测算，回购数量为 13,333,333 股，占目前公司总股
本的 0.90%。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体
的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公
司的实际回购情况为准。
本次回购股份的价格为不超过人民币 15 元/股。该回购价格上限
不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、
配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监
会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次用于回购的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人
民币2亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用
的资金总额为准。本次回购资金来源全部为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 股份数量 比例（%）
（股） （股）
有限售条件流通股份 0 0 0 0 0 0
无限售条件流通股份 1,485,120,000 100 1,478,453,334 100 1,471,786,667 100
股份总数 1,485,120,000 100 1,478,453,334 100 1,471,786,667 100
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构
实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产316.07亿元，归属
于上市公司股东的所有者权益156.62亿元，流动资产90.24亿元。若回
购上限人民币2亿元全部使用完毕，按照2024年3月31日的财务数据测
算，回购资金约占公司总资产的比重为0.63%，占归属于上市公司股东
的所有者权益的比重为1.28%，占流动资产的比重为2.22%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过2亿元（含），
不低于1亿元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，截止本公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间不存在增减持计划。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行
动人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持
计划的具体情况
截止2024年5月17日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均回复未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。
（十二） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司于2024年4月22 日向公司发出《关于提议山西兰花科技创业股份有限公司回购股份的 函》，基于对未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为 有效维护广大股东利益，增强投资者信心，兰花集团公司提议公司以
自有资金1亿元-2亿元，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回 购公司股份，并于回购后进行注销。
经公司核查，提议人兰花集团公司在提议前 6 个月不存在买卖本公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无增减持计划。
（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。
（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，股东大会授权董事会具体办理本次回购股份相关事宜，包括但
查看PDF原文
