股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2023-034
债券代码：138934 债券简称：23 兰创 01
债券代码：115227 债券简称：23 兰创 02
山西兰花科技创业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发[2023]9 号），中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、山西证监局《关于做好辖区上市公司独立董事制度改革落实工作的通知》（晋证监函[2023]98 号）等相关要求，经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，同意对《公司章程》独立董事相关内容进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第五章 董事会 第二节 独立董事
第一百零六条 公司在董事会成员中应当 第一百零六条 公司在董事会成员中应当
有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名 有三分之一以上独立董事，且至少包括一名会会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职 计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称
称或注册会计师资格的人士）。 或注册会计师资格的人士）。
第一百零七条 独立董事是指不在公司担 第一百零七条 独立董事是指不在公司担
任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他 任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
碍其进行独立客观判断的关系的董事。 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
第一百零八条 担任本公司独立董事应当 第一百零八条 担任本公司独立董事应当
符合下列基本条件： 符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规
具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程所要求的独立性； （二）具有本章程第一百零九条所要求的
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 独立性；
关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所
（五）公司章程规定的其他条件。 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
件。
第一百零九条 有下列情形之一的人员不得担 第一百零九条 独立董事必须保持独立性。
任本公司独立董事： 下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在本公司或者其附属企业任职的人
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
偶的兄弟姐妹等）； 子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％ （二）直接或者间接持有本公司已发行股
以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东 份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人
及其直系亲属； 股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％ （三）在直接或者间接持有本公司已发行
以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位 股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任
任职的人员及其直系亲属； 职的人员及其配偶、父母、子女；
1．一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （四）在本公司控股股东、实际控制人的2．公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
等服务的人员； （五）与本公司及其控股股东、实际控制
3．章程规定的其他人员； 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
4．证监会认定的其他人员。 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
本公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十条 公司董事会、监事会、单独 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有本公司已发行股份 1％以上的股 或者合并持有本公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。 举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十一条 独立董事的提名人在提 第一百一十一条 独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独
判断的关系发表公开声明。 立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应 明。
当按照规定公布上述内容。
第一百一十二条 在选举独立董事的股东 第一百一十二条 在选举独立董事的股东
大会召开前，董事会应将所有被提名人的有关 大会召开前，公司应当按照本章程第一百一十材料同时报送中国证监会、中国证监会山西监 一条规定披露相关内容，并将所有独立董事候管局和上海证券交易所。董事会对被提名人的 选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 料应当真实、准确、完整。
意见。 证券交易所对独立董事任职资格提出异议
在召开股东大会选举独立董事时，董事会 的，公司不得提交股东大会选举。
应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异
议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的
被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为
独立董事候选人。
第一百一十三条 公司股东大会选举两名
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