股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2023-008
债券代码：138934 债券简称：23 兰创 01
债券代码：115227 债券简称：23 兰创 02
山西兰花科技创业股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于 2023 年 4 月 11 日以电子邮件和书面方式
发出。
(三)本次会议于 2023 年 4 月 21 日在公司六楼会议室召开，会
议由公司董事长刘海山先生主持，应参加董事 9 名，实际参加董事 9名。
二、董事会会议审议情况
（一）2022 年年度董事会工作报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（二）2022 年度独立董事述职报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（三）2022 年度财务决算报告及 2023 年财务预算报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（四）2022 年度报告全文及摘要；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
(五)2023 年第一季度报告
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
(六)2022 年度利润分配预案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经信永中和会计师事务所审计，公司 2022 年度实现归属于母公
司 净 利 润 3,223,547,801.10 元 ， 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润
2,945,699,529.50 元，提 取 10%的法定盈余公积金 294,569,952.95元，当年可供分配利润 2,651,129,576.55 元。
综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上交所《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关要求及公司实际，董事会同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股分派现金 1 元
(含税),按本公司 2022 年 12 月 31 日总股本 114,240 万股计算，共计
114,240 万元（含税），占 2022 年度归属于母公司净利润的 35.44%。同时公司拟向全体股东每股送红股 0.3 股，本次送红股后，公司总股本为 148,512 万股。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（详见公司公告临 2023-010）
（七）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度审计报酬和续聘的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的服务质量，结合公司规模，经双方协商，董事会同意确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度会计报表审计报酬为 85 万元，内部控制审计报酬为 40 万元。
董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度审计机构，聘期为一年。
此议案须提交 2022 年度股东大会审议。
（详见公司公告临 2023-011）
(八)关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审查出具的《山西兰花科技创业股份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，2022 年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。
（九）2022 年度内部控制评价报告
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
（十）2022 年度社会责任报告
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
（十一）山西兰花科技创业股份有限公司 2023-2025 年股东回报规划
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
（十二）关于确认 2022 年度日常关联交易差异及预计 2023 年
度日常关联交易的议案
经审议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公司预计 2022 年日常关联交易总额为 457,959.63 万元，实际发
生额为 515,558.30 万元，实际发生额超过预计额的主要原因是：由于年度内煤炭市场价格波动较大，煤炭销售量增加，造成实际发生额与年初预计额产生差异，其中：向晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司销售煤炭实际发生额比预计额增加 45,069.69 万元，向日照兰花冶电能源有限公司销售煤炭实际发生额比预计额增加30,062.09 万元。
鉴于公司所属望云、伯方、唐安、大阳所属部分土地使用权、为公司控股股东兰花集团所有，公司生产经营活动需租用该部分土地。公司于 2020 年与兰花集团公司签署了为期三年的《土地使用权租赁合同》，现合同期限已届满，经协商，董事会同意与兰花集团公司进
行续签，合同期限 3 年，自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日止。
双方约定土地使用面积为 639,831.46 平方米，土地使用费用按每平方米 20 元/年，合计 1,279.66 万元。
根据生产经营需要，董事会同意公司预计 2023 年度日常关联交易总额为 560,459.26 万元，并同意提交公司股东大会审议（(详见公司公告临 2023-012)
本议案为关联交易,关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其他非关联董事一致通过。
本议案须提交公司 2022 年度股东大会审议。
（十三）关于电煤保供的议案
经审议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据电煤保供计划要求，2023 年公司需保供电煤 697.75 万吨，
金额约为 39.77 亿元，由于需求方基本为大型发电企业，要求结算方式均为先发货后付款，且付款周期较长，资金占用量较大（公司目前煤炭销售采用先收款后发货的方式销售）。为解决电煤销售过程中回款周期长，资金使用率低的问题，董事会同意通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤 500 万吨，日照兰花冶电能源有限公司保供电煤 100 万吨，由其代电厂支付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。(详见公司公告临 2023-012)
本议案为关联交易,关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其他非关联董事一致通过。
本议案须提交公司 2022 年度股东大会审议。
（十四）关于提取资产减值准备的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
因山西兰花华明纳米材料股份公司（以下简称“兰花纳米”）旧厂区与公司化工分公司西厂区安全距离不足，被安全监管部门列为重大安全隐患，要求限期进行整改。为确保化工分公司正常生产，经公司第七届董事会第八次临时会议、第七届董事会第十一次会议审议通过，同意将兰花纳米旧厂区实施整体关停搬迁至新厂区，关停搬迁损失补偿由我公司承担。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体搬迁所涉及的搬迁损失补偿项目资产评估
报告》，兰花纳米旧厂区整体搬迁所涉资产及权益损失评估值为
217,522,972.23 元 ， 其 中 搬 迁 所 涉 实 物 资 产 评 估 值 为
110,598,957.59 元。经对上述资产进行认真盘点，因所处行业不同，本次兰花纳米旧厂区搬迁补偿资产无法继续使用，依据谨慎性原则，董事会同意对上述资产提取减值准备 110,598,957.59 元。
（详见公司公告临 2023-013）
（十五）关于会计政策变更的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（详见公司公告临 2023-014）
（十六）关于调整企业安全费用提取标准的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（详见公司公告临 2023-014）
（十七）关于为所属子公司提供担保的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经公司前期股东大会审议通过，公司为部分子公司生产经营、项目建设融资提供担保，提供总额不超过 261,000 万元担保。截止 2022
年 12 月 31 日，公司为子公司提供担保总额为 73,216.70 万元。
2023 年,董事会同意为山西兰花能源集运有限公司新增担保6,000 万元。结合各子公司实际情况,董事会同意在 2023 年年度股东大会前在担保总额不超过 257,000 万元内继续为子公司提供担保。（详见公司公告临 2023-015）
此议案须提交 2022 年度股东大会审议。
（十八）关于向子公司提供借款的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为保证 2023 年公司所属各子公司短期借款到期周转所需资金，董事会同意向控股子公司山西兰花丹峰化工股份有限公司提供借款
2,500 万元，用于归还 2023 年4 月—2024 年 4 月到期银行短期借款，
待银行续借后归还公司。同意向全资子公司山西兰花机械制造有限公
司提供借款 1,000 万元，用于归还 2023 年 4 月—2024 年 4 月到期银
行短期借款，待银行续借后归还公司。
（十九）关于向山西兰花集团芦河煤业有限公司提供借款的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为确保公司控股子公司山西兰花集团芦河煤业有限公司（下称“芦河煤业”）90 万吨/年项目建设稳步推进，董事会同意向其提供借款 15,949.97 万元，用于 2023 年项目建设、日常运行及相关费用的支付。具体如下：
1、2023 年工程款 10,643.72 万元，其中：井巷工程 1,886.45
万元、土建工程2,897.04万元、设备购置及安装工程4,968.75万元、其他 891.48 万元;
2、2023 年职工工资保险费用 2,643.53 万元，其中：工资 2,185
万元、社保费用 458.53 万元；
3、2023 年住房公积金 219.22 万元；
4、日常运行费用 2,193.5 万元；
5、村镇利益 150 万元；
6、涉诉往来款 100 万元。
（二十）关于向山西兰花沁裕煤矿有限公司提供借款的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公司控股子公司山西兰花沁裕煤矿有限公司（下称“沁裕煤矿”）
90 万吨/年兼并重组整合项目 2023 年即将进入联合试运转，为确保各项工作持续、快速推进，董事会同意向其提供借款 44,353.003 万元，专项用于 2023 年度工程款、职工工资保险、住房公积金、日常运行费用、村镇利益等,具体如下：
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