山西兰花科技创业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山西兰花科技创业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：兰花科创
股票代码：600123
收购人名称：晋城市国有资本投资运营有限公司收购人住所：山西省晋城市城区文博路 445 号
收购人通讯地址：山西省晋城市城区文博路 445 号
日期：二〇一九年八月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、晋城市国有资本投资运营有限公司（以下简称“晋城国投”、“收购人”、“本公司”）拟通过国有产权无偿划转的方式受让山西太行无烟煤发展集团有限公司和晋城市国土资源局持有的山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团”）的 33.79%和 22.95%股权。划转完成后，晋城国投通过兰花集团持有上市公司山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“兰花科创”或“上市公司”）的 45.11%的股份，间接控制兰花科创。本次行为构成了本公司对兰花科创的要约收购。
二、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》（以下简称“《16 号准则》”）等法律、法规和规范性文件编制。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人持有、控制的兰花科创拥有权益的股份情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在兰花科创拥有权益。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、根据山西省煤炭工业厅下发的《关于山西兰花煤炭实业集团有限公司控股股东
变化有关事项的函》（晋煤规函【2018】244 号），2018 年 4 月 2 日山西省省长办公会议
（【2018】4 次）已对山西兰花煤炭实业集团有限公司控股股东变化情况进行了研究，会议决定：原则同意，由省煤炭厅会同有关部门按程序做好企业股权变更登记等相关工作。
六、本次收购是依据晋城市人民政府出具的《关于部分市属国有企业产权划转有关事宜的通知》（晋市政函【2012】5 号）、山西省国土资源厅出具的《关于兰花集团公司股权划转股东变更的意见》、晋城市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意晋城市国有资本投资运营公司受让兰花集团股权的批复》以及山西省煤炭工业厅下发的《关于
山西兰花煤炭实业集团有限公司控股股东变化有关事项的函》（晋煤规函【2018】244号）进行的。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购行为尚待中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
七、本次收购行为是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义...... 5
第二节 收购人介绍...... 6
第三节 收购决定及收购目的...... 12
第四节 收购方式...... 14
第五节 资金来源...... 16
第六节 后续计划...... 17
第七节 对上市公司影响的分析...... 19
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易...... 23
第九节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况...... 25
第十节 收购人的财务资料...... 26
第十一节 其他重大事项...... 30
第十二节 备查文件...... 36
附表 收购报告书...... 37
第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人、晋城国投、本 指 晋城市国有资本投资运营有限公司（原名晋城市城
公司 市经济发展投资有限公司）
财务顾问 指 大同证券有限责任公司
兰花科创、上市公司 指 山西兰花科技创业股份有限公司
兰花集团 指 山西兰花煤炭实业集团有限公司
晋城市国资委 指 晋城市人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书、本收购报告 指 山西兰花科技创业股份有限公司收购报告书
书
晋城市国有资本投资运营有限公司通过国有股权无
本次收购、本次划转、 指 偿划转方式间接取得山西兰花科技创业股份有限公
本次无偿划转 司 51,534 万股股份（占兰花科创总股本的 45.11%）
的行为
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》，中国证券监督管理委
员会令第 35 号
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
交易所/上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元 指 指人民币元/人民币万元/人民币亿元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 晋城市国有资本投资运营有限公司
注册地址： 山西省晋城市城区文博路 445 号
法定代表人： 李仲明
注册资本： 贰拾亿元整
实收资本： 叁亿元整
成立日期 2004 年 03 月 05 日
经营期限 2004 年 03 月 05 日至 2034 年 03 月 04 日
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
股东名称： 晋城市国资委
统一社会信用代码： 91140500757298048B
运营管理国有资本及政府投资资金；对外投资；城市基础
设施开发及经营；土地收储及开发；基础产业及高新技术
产业投资与开发；对旅游、矿产、化工、能源、农业行业
进行投资、项目开发、建设、运营和经营管理；货物进出
经营范围： 口、技术进出口；金属材料（不含贵、稀金属）、冶金材料、
煤炭、型煤、型焦、化工产品(不含危险品、剧毒品）、橡
胶制品、矿产品、农产品、建筑装饰材料销售；房地产开
发与销售；物业服务；企业管理咨询服务；房屋租赁（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
***
通讯地址： 山西省晋城市文博路 445 号
邮政编码： 048000
联系电话： 0356-3199006
联系传真： 0356-3199081
晋城国投前身为晋城市城市经济发展投资有限公司，其股权结构原为晋城市政府持有其 99%的股权，晋城市经济建设投资公司持有其 1%的股权。根据晋城市人民政府于
2017 年 7 月 6 日出具的晋市政函【2017】44 号《关于对<改组设立晋城市国有资本投资
运营公司的实施方案>的批复》，同意将晋城市经济建设投资公司持有的晋城市城市经济发展投资有限公司的股权无偿划转给晋城市市政府持有，股权划转后，企业性质变更
为晋城市政府投资设立的国有独资公司，同时授权晋城市经信（国资）委行使出资人职责；同意将股权划转后形成的国有独资公司改组为晋城国投。
二、收购人股权控制结构及实际控制人情况
（一）收购人股权控制关系
收购人晋城国投为国有独资公司，晋城市国资委是其唯一出资人。收购人的股权关系如下图：
晋城市国资委
100.00%
晋城市国有资本投资运营有限公司
（二）收购人控股股东及实际控制人情况
收购人为国有独资公司，晋城市国资委为收购人的实际控制人。
（三）收购人控股股东、实际控制人关联企业情况
除本公司外，晋城市国资委控制的其他核心企业如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
行使由晋城市国资委
授权范围内的国有资
产出资人的权利，对国
1 晋城市国鑫国有资产 800.00 100.00 有及国有控股企业改
经营有限公司 制、重组、破产中经批
准核销的帐销债留等
资产的清缴工作；房屋
租赁
（四）收购人控制的核心企业情况
收购人控制的核心企业情况如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
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1 限公司 500
