山西兰花科技创业股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：山西兰花科技创业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：兰花科创
股票代码：600123
收购人名称：晋城市国有资本投资运营有限公司收购人住所：山西省晋城市城区文博路445号
收购人通讯地址：山西省晋城市城区文博路445号
日期：二〇一九年一月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“兰花科创”）拥有权益的股份情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在兰花科创拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指山西太行无烟煤发展集团有限公司和晋城市国土资源局将其分别持有的兰花科创的控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团”）的33.79%和22.95%的股权无偿划转至晋城市国有资本投资运营有限公司（以下简称“晋城国投”）持有，导致晋城国投间接取得兰花科创45.11%股权。
五、本次收购是依据山西省煤炭工业厅下发的《关于山西兰花煤炭实业集团有限公司控股股东变化有关事项的函》（晋煤规函【2018】244号）进行的。根据《收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购行为尚待中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
六、本次收购行为是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
释义............................................................................................................................................ 3
第一节 收购人介绍............................................................................................................ 4
第二节 收购决定及收购目的.......................................................................................... 10
第三节 收购方式.............................................................................................................. 12
收购人声明..............................................................................................................................14
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人、晋城国投、本 指 晋城市国有资本投资运营有限公司（原名晋城市城市
公司 经济发展投资有限公司）
兰花科创、上市公司 指 山西兰花科技创业股份有限公司
兰花集团 指 山西兰花煤炭实业集团有限公司
晋城市国资委 指 晋城市人民政府国有资产监督管理委员会
本收购报告书摘要、本 指 《山西兰花科技创业股份有限公司收购报告书摘要》报告书
晋城市国有资本投资运营有限公司通过国有股权无偿
本次收购、本次划转、 指 划转方式间接取得山西兰花科技创业股份有限公司
本次无偿划转 51,534万股股份（占兰花科创总股本的45.11%）的行
为
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》，中国证券监督管理委员
会令第35号
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
交易所/上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元 指 指人民币元/人民币万元/人民币亿元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 晋城市国有资本投资运营有限公司
注册地址： 山西省晋城市城区文博路445号
法定代表人： 李仲明
注册资本： 贰拾亿元整
实收资本： 叁亿元整
成立日期 2004年03月05日
经营期限 2004年03月05日至2034年03月04日
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
股东名称： 晋城市国资委
统一社会信用代码：91140500757298048B
运营管理国有资本及政府投资基金；对外投资；城市基础
经营范围： 设施开发及经营；土地收储；基础产业及高新技术产业投
资与开发；房屋租赁（以上范围依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址： 山西省晋城市文博路445号
邮政编码： 048000
联系电话： 0356-3199006
联系传真： 0356-3199081
晋城国投前身为晋城市城市经济发展投资有限公司，其股权结构原为晋城市政府持有其99%的股权，晋城市经济建设投资公司持有其1%的股权。根据晋城市人民政府于2017年7月6日出具的晋市政函【2017】44号《关于对<改组设立晋城市国有资本投资运营公司的实施方案>的批复》，同意将晋城市经济建设投资公司持有的晋城市城市经济发展投资有限公司的股权无偿划转给晋城市市政府持有，股权划转后，企业性质变更为晋城市政府投资设立的国有独资公司，同时授
权晋城市经信（国资）委行使出资人职责；同意将股权划转后形成的国有独资公司改组为晋城国投。
二、收购人股权控制结构及实际控制人情况
（一）收购人股权控制关系
收购人晋城国投为国有独资公司，晋城市国资委是其唯一出资人。收购人的股权关系如下图：
晋城市国资委
100.00%
晋城市国有资本投资运营有限公司
（二）收购人控股股东及实际控制人情况
收购人为国有独资公司，晋城市国资委为收购人的实际控制人。
（三）收购人控股股东、实际控制人关联企业情况
除本公司外，晋城市国资委控制的其他核心企业如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例（%） 主营业务
（万元）
行使由晋城市国资委授权
范围内的国有资产出资人
晋城市国鑫国有资 的权利，对国有及国有控
1 产经营有限公司 800.00 100.00 股企业改制、重组、破产
中经批准核销的帐销债留
等资产的清缴工作；房屋
租赁
（四）收购人控制的核心企业情况
收购人控制的核心企业情况如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
晋城泽泰安全技术服务有 安全评价、安全生
1 限公司 500 100.00 产标准化评审、安
全生产技术咨询
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
2 晋城市保安守押有限公司 1,366.85 100.00 保安服务
3 晋城市科水水利科技咨询 10.00 100.00 水利科技咨询服
有限公司 务
4 晋城国运天睿能源有限公 3,000 100.00 尚未开展经营
司
5 山西高平国家粮油储备库 270 100.00 粮油购销、储存
6 晋城市中小企业信用担保 20,675
