股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2018-010
山西兰花科技创业股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2018年4月10日以电子邮件和书面方式
发出。
(三)本次会议于2018年4月20日在公司八楼会议室召开，应
参加董事9名，实际参加董事9名。
（四）本次会议由公司董事长甄恩赐先生主持，公司监事、高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）2017年度董事会工作报告
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（二）2017年度总经理工作报告
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（三）2017年度独立董事述职报告
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（四）2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（五）2017年年报全文及摘要
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
(六) 2018年第一季度报告全文及正文
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（七）2017年度利润分配预案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2017年度
实现归属于母公司净利润781,600,287.71元。综合考虑股东回报和
公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等相关要求及公司实际，董事会同意以2017年末总股本114,240万股为基数，每10股分配现金2.2元(含税),共计分派现金红利251,328,000元（含税）。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。
此议案须提交2017年度股东大会审议。
（八）关于会计师事务所2017年度审计报酬和续聘的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
结合公司规模，经双方协商，确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度会计报表审计报酬为85万元，内部控制审计报酬为40万元。
董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计机构，聘期为一年。
此议案须提交2017年度股东大会审议。
（九）关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审查出具的《关于山西兰花科技创业股份有限公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明》，2017 年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。
（十）关于预计2018年度日常关联交易的议案
经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
本议案为关联交易，关联董事甄恩赐先生回避表决，其余8名董事一
致通过。
（具体内容详见公司临时公告临2018-012）
（十一）2017年度内部控制自我评价报告
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（十二）2017年度社会责任报告
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（十三）关于会计政策变更的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（具体详见内容公司临时公告临2018-016）
（十四）关于固定资产报废的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
公司2017年底对固定资产进行了盘点，经核实由于技术进步、
使用时间较长等原因，部分设备确实已无法使用或不具有修复价值，董事会同意根据企业固定资产使用处置程序，对下列固定资产进行报废：
1、企业日常经营购置的固定资产
（1）未提足折旧固定资产原值：116,295,199.95元，累计折旧：
90,193,841.31元，净值：26,101,358.64元；
（2）提足折旧固定资产原值：35,417,371.03 元，累计折旧：
33,634,450.39元，减值准备：27,726.91元，净值；1,755,193.73
元；
合计未提足和提足折旧固定资产原值：151,712,570.98 元，累
计折旧：123,828,291.70元，减值准备：27,726.91元，净值
27,856,552.37元。
2、安全费等三费购置的固定资产
（1）安全费用购置固定资产原值:51,195,738.88元，累计折旧：
51,195,738.88 元；
（2）维简费用购置固定资产原值：13,309,633.71 元，累计折
旧：13,309,633.71 元；
（3）环保费用购置固定资产原值：629,230.93 元，累计折旧；
629,230.93 元；
以上两项总计报废固定资产原值：216,847,174.50 元，累计折
旧：188,962,895.22元，减值准备：27,726.91元，净值：
27,856,552.37元。
（十五）关于山西兰花煤化工公司提取资产减值准备的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见公司临时公告临2018-015）
（十六）关于重庆兰花太阳能电力股份有限公司提取资产减值准备的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见公司临时公告临2018-015）
（十七）关于山西兰花百盛煤业有限公司提取资产减值准备的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见公司临时公告临2018-015）
（十八）关于山西兰花集团芦河煤业有限公司提取资产减值准备的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见公司临时公告临2018-015）
（十九）关于山西兰花工业污水处理有限公司提取资产减值准备的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见公司临时公告临2018-015）
（二十）关于为公司所属企业提供担保的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见公司临时公告临2018-013）
（二十一）关于向兴业银行申请综合授信额度的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为满足公司生产经营和项目建设的需要，董事会同意向兴业银行股份有限公司及其分子公司申请人民币贰拾亿元整（200,000 万元）的综合授信额度，其中：包含非标准化债权融资人民币伍亿元整（50,000 万元）额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、信托贷款、银行承兑汇票、国内信用证、融资租赁、银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现、票据质押担保、票据池业务等，贷款利率以合同约定为准。有效期三年。
（二十二）关于向中信银行申请综合授信额度的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为满足生产经营和项目建设的需要，董事会同意向中信银行申请办理综合授信额度人民币陆亿元整（60,000万元），授信产品包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、融资性理财、结构化融资等。
提款方式包括但不限于由中信银行直接办理的各项业务或由中信信托有限责任公司或中信银行认可的金融机构向公司发放融资，贷款利率以合同约定为准，用途为用于流动资金周转等，有效期三年。
（二十三）关于开展融资租赁业务的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见公司临时公告临2018-017）
（二十四）关于新材料分公司己内酰胺节能增效技术改造项目的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
公司新材料分公司年产10万吨己内酰胺项目投产以来，生产经
营稳定，经济效益良好。为进一步加快公司转型发展，提高装置效能，提升规模效益，增强己内酰胺产品的市场竞争力，经过前期充分的市场调研和技术论证，董事会同意投资建设己内酰胺节能增效技术改造项目，将新材料分公司己内酰胺产能由现在的10 万吨/年提升至14万吨/年。
该项目预计总投资2.18亿元，由公司自筹或银行贷款解决。项
目由中国天辰工程有限公司进行总承包，建设周期为18个月。项目
投产后，年新增 4 万吨己内酰胺，新增副产 6.3万吨硫酸铵、0.74
万吨环己烷。项目技改完成后预计每年可新增销售收入5.78亿元、
利税7,475万元、净利润5,442万元。
（二十五）关于收购日照兰花冶电能源有限公司少数股东股权的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
公司控股子公司日照兰花冶电能源有限公司注册资本 1,000万
元，其中本公司持股600万元，持股比例60%，晋城市汇众经贸有限
公司持股 400万元，持股比例40 %。近年来日照兰花煤炭销售业务
持续攀升，为进一步发挥其市场前沿作用，提升公司在华东、华北市场的占有率。经与汇众经贸协商，董事会同意以评估值465.42万元收购晋城市汇众经贸公司持有的日照兰花40%的股权。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以 2017年 10月
31日为基准日出具的审计报告，截至2017年10月末，日照兰花账
面总资产6318.52万元，净资产794.33万元。根据中水致远资产评
估有限公司出具的评估报告，截至2017年10月末，日照兰花总资产
评估值6687.75万元，负债5524.19万元，净资产1163.56万元。日
照兰花公司40%的股权评估值为465.42万元。
（二十六）关于修改《公司章程》的议案
经审议，以9
