山西兰花科技创业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 山西兰花科技创业股份有限公司
股票代码： 600123
股票简称： 兰花科创
股票上市地： 上海证券交易所
收购人名称： 晋城市城市经济发展投资有限公司
收购人住所： 山西省晋城市城区太行南路
通讯地址： 山西省晋城市城区太行南路826号
签署日期：二零一六年十二月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“兰花科创”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在兰花科创拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指山西太行无烟煤发展集团有限公司和山西省晋城市国土资源局（以下简称“晋城市国土局”）将其分别持有的兰花科创的控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团”）的33.79%和22.95%股权无偿划转至晋城市城市经济发展投资有限公司（以下简称“城投公司”）持有。
本次收购中，山西太行无烟煤发展集团有限公司持有的兰花集团的33.79%股权无偿划转至城投公司已经于2012年1月28日获得晋城市人民政府同意；晋城市国土局持有的兰花集团的22.95%股权无偿划转至城投公司已经于2015年11月26日获得晋城市人民政府同意。
根据山西省政府办公厅《关于进一步明确煤矿管理工作有关事项的通知》（晋政办函[2013]95号）文件要求，地方煤炭主体企业需变更其股权结构，引起企业控股股东发生变化的，要由所在县、市政府同意并逐级上报省政府审定同意后，方可办理相关手续，未经省政府审查同意，地方主体企业控股股东不得变更。根据上述政策要求，将山西太行无烟煤发展集团有限公司持有的兰花集团33.79%的股权划转至城投公司、将晋城市国土局持有的兰花集团22.95%的股权划转至城投公司事宜尚需山西省政府批准。
根据《收购办法》规定，本次收购已经触发城投公司的要约收购义务, 城投
公司将依法向中国证监会提交《山西兰花科技创业股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得山西省政府批准且中国证监会豁免城投公司的要约收购义务并对《山西兰花科技创业股份有限公司收购报告书》审核无异议后，方可实施本次收购。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
风险提示
截至本收购报告书摘要签署之日，收购人城投公司2016年经审计的财务报表相关工作尚未完成。因此，从提供财务数据及时性的角度出发，本收购报告书摘要仅提供收购人2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务数据以及截至2016年9月30日未经审计的财务数据。
收购人及全体董事、监事、高级管理人员保证本收购报告书摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。
目录
收购人声明...... 2
风险提示...... 4
目 录...... 5
释 义...... 6
第一节 收购人及其一致行动人介绍...... 7
第二节 收购决定及收购目的......11
第三节 收购方式...... 13
收购人法定代表人声明......15
释义
在本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
收购人、城投公司 指 晋城市城市经济发展投资有限公司
本收购报告书摘要 指 《山西兰花科技创业股份有限公司收购报告书摘要》
兰花科创、上市公司 指 山西兰花科技创业股份有限公司
晋城市国资委 指 山西省晋城市国有资产管理委员会
晋城市国土局 指 山西省晋城市国土资源局
兰花集团 指 山西兰花煤炭实业集团有限公司
山西太行无烟煤发展集团有限公司和晋城市国土局将其分别
本次收购、本次无偿划
指 持有的兰花科创的控股股东兰花集团的33.79%和22.95%股权
转、本次划转
无偿划转至城投公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本报告书 指 《山西兰花科技创业股份有限公司收购报告书摘要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
最近三年及一期 指 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 晋城市城市经济发展投资有限公司
注册地址 山西省晋城市城区太行南路
主要办公地址 山西省晋城市城区太行南路
企业性质 有限责任公司
法定代表人 常进立
注册资本 30,000万元
实收资本 30,000万元
统一社会信用代码 91140500757298048B
成立日期 2004年3月5日
经营期限 2004年3月5日至2023年3月5日
经营范围 城市基础设施建设开发及经营土地收储，基础产业及高新技术产业投
资与开发
通讯地址 山西省晋城市城区太行南路826号
联系电话 0356-2189587
二、收购人的出资人及实际控制人的有关情况及股权结构图（一）出资人及实际控制人的基本情况及股权结构
收购人的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占出资比例
1 晋城市人民政府 29,700 99%
2 晋城市经济建设投资公司 300 1%
合计 30,000 100%
收购人的控股股东、实际控制人为晋城市人民政府。收购人的另一名股东为晋城市经济建设投资公司，为全民所有制企业，其股权情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
晋城市发展和改革委员会 3,000 100%
（二）收购人主要下属企业
截至本报告书摘要签署日，城投公司主要投资的公司概况如下：
单位：万元
序号 公司名称 持股 注册资本 主营业务
比例
晋城扶贫开 承担易地扶贫搬迁工程、扶贫工程建设的投资、
1 发投资有限 30.74% 5,000.00 经营和资产管理；使用自有资金开展自营业务
公司
晋城市红土 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或
2 创业投资有 13.33% 15,000.00 个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创
限公司 业企业提供创业管理服务业务
晋城太行金
3 融服务有限 20.00% 10,000.00 金融信息咨询；以自有资金对外投资
公司
晋城市颐宾 餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海
4 大酒店有限 34.00% 100.00 产品）；住宿；游泳；卷烟、雪茄烟零售（以上
责任公司 范围按许可证核定范围和期限经营）；洗衣；日
用百货零售
山西兰花工 污水处理工程筹建项目相关服务（不得从事生产
5 业污水处理 24.84% 8,050.00 经营活动）；矿山设备及配件、化工产品（不含
有限公司 危险品、剧毒品）、五金工具、电料销售；机械
制造；房屋租赁
融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸
易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他
融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：诉
晋城市中小
