证券代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临 2011-14
山西兰花科技创业股份有限公司
关于签订山西亚美大宁能源有限公司
新《股权转让意向书》的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
重要内容提示：
●本公司与亚美大宁（香港）控股有限公司于 2010 年 5
月 27 日签订的《股权转让意向书》失效终止；
●本公司与亚美大宁（香港）控股有限公司于 2011 年 7
月 30 日签定了新的《股权转让意向书》。本公司拟受让亚美
大宁（香港）控股有限公司持有的山西亚美大宁能源有限公
司 5%的股权，股权转让对价为 59,732,143 美元或等价人民
币(按照华润煤业控股公司收购亚美大宁（香港）控股有限
公司价格确定)；
●本公司与亚美大宁(香港)控股有限公司尚未签订正式
的股权转让协议。此次股权转让的具体事宜包括但不限于转
让对价、支付时间、转让条件等以双方正式签定的股权转让
协议为准；
●此次股权转让行为尚需报政府相关部门审批。
2010 年 5 月 27 日，山西兰花科技创业股份有限公司（以
下简称“本公司”）与亚美大宁（香港）控股有限公司（英
文简称 AACI（HK），以下简称“大宁香港公司”）在晋城就山
西亚美大宁能源有限公司（以下简称“亚美大宁公司”）股
权转让事宜签署了《股权转让意向书》。（详见公司公告临
2010-12）
2011 年 3 月 11 日，华润电力控股有限公司（股票代码：
836.HK）发布公告，其全资子公司华润煤业控股公司与 AACI
（BVI）签署收购协议，收购其持有的亚美大宁（香港）控
股有限公司（英文简称 AACI（HK））100%的股权。
鉴于本公司与亚美大宁（香港）控股有限公司于 2010
年 5 月 27 日签署的《股权转让意向书》所附条件未实现，
同时，亚美大宁（香港）控股有限公司实际控制人发生变更，
原股权转让意向书失效终止。经协商，双方于 2011 年 7 月
30 日在山西晋城签署了新的《股权转让意向书》。
一、 意向书签署方简介
（一） 买方：
公司名称：山西兰花科技创业股份有限公司
公司住所：山西省晋城市风台东街 2288 号
营业执照注册号：1400001006916
税务登记号码：晋国税字号 140507713630037
法人代表：郝跃洲
（二） 卖方：
公司名称：亚美大宁（香港）控股有限公司
公司住所：香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 2001 室
法定代表人：李社堂
（三）目标公司
公司名称：山西亚美大宁能源有限公司
公司住所：山西省阳城县町店镇大宁村
营业执照注册号：140000400014027
税务登记号：晋国税字 140507715995275
法定代表人：贺贵元
山西亚美大宁能源有限公司目前股本结构：山西兰花科
技创业股份有限公司持有 36%，亚美大宁（香港）控股有限
公司持有 56%；山西煤炭运销集团晋城公司持有 8%。
截止 2011 年 6 月 30 日，山西亚美大宁能源有限公司总
资产为 3,097,481,836.23 元，负债总额为 259,368,512.58
元，股东权益总额为 2,838,113,323.65 元。2011 年上半年
实 现 营 业 收 入 63,545,168.91 元 ， 实 现 净 利 润
-205,359,973.84 元（2011 年 1 月 1 日至今处于停产状态，
以上数据未经审计）；
二、意向书主要条款
1、亚美大宁（香港）控股有限公司拟将其持有的亚美
大宁公司 5%的股权转让给本公司，转让完成后，亚美大宁公
司各方持股比例为：亚美大宁（香港）控股有限公司持有 51%
的股权，山西兰花科技创业股份有限公司持有 41%的股权，
山西煤销集团晋城公司持有 8%的股权。
2、双方同意，亚美大宁能源有限公司 5%股权的转让对
价 为 伍 仟 玖 佰 柒 拾 叁 万 贰 仟 壹 百 肆 拾 叁 美 元 整 （ US ＄
59,732,143）或等价人民币。
3、转让对价共分两笔支付，支付时间分别为：自双方
正式签署《股权转让协议书》生效后的五个工作日内，本公
司向亚美大宁（香港）控股有限公司支付转让对价的 85%，
自股权转让完成工商变更登记之日起五个工作日内，支付转
让对价的 15%。
有关此次股权转让的具体事宜，包括但不限于转让对
价，支付时间、转让条件等以双方正式签订的《股权转让协
议》等法律文件为准。
三、本意向书涉及的相关事项及程序安排
本意向书签订后，本公司将按法定程序召开董事会，审
议山西亚美大宁能源有限公司股权受让事宜，并在此基础上
正式签署《股权转让协议》。此次股权转让行为尚需报政府
有关部门审批。同时，双方将积极办理亚美大宁公司采矿许
可证、安全生产许可证和其他证照的换发，延期、年检、更
新等工作，推动亚美大宁公司尽快恢复生产。
本意向书的签订，有利于亚美大宁公司股权纠纷的顺利
解决，有利于亚美大宁公司尽快恢复生产，股权转让完成后，
本公司持有亚美大宁公司的股权将由 36%提高到 41%。，投资
收益将得到进一步提高。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二〇一一年八月二日
