股票代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临 2011-08
关于受让华阳集团（香港）有限公司
所持山西兰花清洁能源有限公司股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
●交易内容 公司以 4655.85 万元受让华阳集团（香港）有
限公司持有的山西兰花清洁能源有限公司 25%的股权。本次受让
完成后，公司持有山西兰花清洁能源有限公司 100%股权。
本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成关联交易
本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
●本次交易
一、交易概述
为理顺投资体制，优化资源配置，加快实施技改调产项
目，尽快使山西兰花清洁能源有限责任公司（以下简称“清
洁能源”）走出困境。经第四届董事会第七次会议审议通过，
公司同意受让华阳集团（香港）有限公司（以下简称“华阳
集团”）所持清洁能源 25%的股权。依据北京国友大正资产评
估有限公司出具的评估报告，经双方协商，公司同意出资
4655.85 万元受让华阳集团持有的清洁能源全部股权。此次
股权转让完成后，公司持有清洁能源 100%的股权；华阳集团
不再持有清洁能源股权。
本次交易不构成关联交易，公司全体董事投赞成票通过
此项议案。《股权转让协议》尚未签署。
根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，
本次交易经公司董事会批准即可。
二、交易方基本情况
华阳集团（香港）有限公司，注册地址香港九龙尖沙咀
漆咸道 17-19 号帝后广场 802-3 室，法定代表人：林重阳。
三、 交易标的基本情况
山西兰花清洁能源有限责任公司成立于 2006 年 5 月 15
日，注册地址：山西省泽州县北义城镇南义城村，法定代表
人：牛振明，注册资本：人民币 19,600 万元，其中本公司
出资 14700 万元，占注册资本的 75%，华阳集团（香港）有
限公司出资 4929.13 万元港币（折合人民币 4900 万元），占
注册资本的 25%。主要经营范围为煤化工及衍生物的生产、
销售、技术开发及服务。
截止 2010 年 12 月 31 日，清洁能源资产总额为 79358.42
万元，负债总额为 89537.30 万元，净利润为-13014.20 万
元。（以上数据经北京兴华会计师事务所审计确认）
经北京国友大正资产评估有限公司评估，清洁能源 2010
年 12 月 31 日净资产按成本法评估值为 18623.41 万元。
本次交易标的为清洁能源 25%股权。该项股权无担保、
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦未涉及诉讼、仲
裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、定价原则及转让价款
根据北京国友大正资产评估有限公司 2011 年 2 月 22 日
出具的国友大正评报字（2011）第 26 号《华阳集团（香港）
有限公司拟转让山西兰花清洁能源有限责任公司股权项目
资产评估报告书》，该标的股权价值采用成本法和收益法进
行了评估，成本法评估价值为 18,623.41 万元，收益法评估
价值为 20,900.00 万元。经双方友好协商，本次股权受让价
格以成本法评估值 18,623.41 万元为依据，公司出资 4655.85
万元受让华阳集团所持清洁能源 25%的股权。
2、支付方式
本次受让股权资金公司全部以自有资金支付。
五、本次交易对公司的影响
本次受让股权后，公司将持有清洁能源 100%的股权，
有利于理顺清洁能源公司投资体制，优化资源配置，加快实
施技改项目，提高产品附加值，提升市场竞争力和盈利能力。
六、备查文件
1、公司四届董事会第七次会议决议；
2、北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字
（2011）第 26 号《资产评估报告书》。
特此公告
附：国友大正评报字（2011）第 26 号《资产评估报告书》摘要
山西兰花科技创业股份公司董事会
二 0 一一年四月二十六日
