山西兰花科技创业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会决议公告
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股票代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2009-20
山西兰花科技创业股份有限公司
二000 九年第一次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况
●本次会议无新议案提交表决
一、会议召开情况
1、召开时间：2009 年11 月12 日上午8：30；
2、召开地点：公司十四楼会议室；
3、召开方式：以现场投票方式召开；
4、召集人：公司董事会；
5、主持人：董事长贺贵元先生；
6、本次大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的
规定。
二、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东授权代表7 人，代表本
公司有表决权的股份262,154,043 股， 占公司总股本
571,200,000 股的 45.90％。公司董事、监事和高级管理人山西兰花科技创业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会决议公告
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员出席了会议。
三、提案审议和表决情况
（一）、关于转让山西兰花华明纳米材料有限公司股权
的议案
根据公司的总体发展战略，为突出主营业务，决定将本
公司持有的山西兰花华明纳米材料有限公司全部股份整体
转让给控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司。
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，截止2009
年6 月30 日，山西兰花华明纳米材料有限公司总资产为
7274.31 万元，负债为5549.34 万元，净资产（股东全部权
益）为1724.97 万元。经北京京都中新资产评估有限公司评
估，截止2009 年6 月30 日，山西兰花华明纳米材料有限公
司总资产为7405.29 万元，负债为5549.34 万元，净资产为
1855.96 万元。本次转让以评估值为作价依据，公司所持
84.29%的股份转让价格为1564.39 万元。
本议案属关联交易，相关关联股东回避表决。本议案以
记名投票方式进行表决，经出席本次股东大会的非关联股东
及股东代理人表决，赞成股份数为4,407,057 股，占出席会
议有表决权股份总数的100%，反对股份数0 股，弃权股份数
0 股。
（二）、关于为山西兰花工业污水处理有限公司回用水工程
项目提供银行贷款担保的议案
为切实解决山西兰花工业污水处理有限公司二期回用山西兰花科技创业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会决议公告
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水项目工程资金缺口问题，同意为山西兰花工业污水处理有
限公司1200 万元银行贷款提供担保。
本议案属关联交易，相关关联股东回避表决。本议案以
记名投票方式进行表决，经出席本次股东大会的非关联股东
及股东代理人表决，赞成股份数为4,407,057 股，占出席会
议有表决权股份总数的100%，反对股份数0 股，弃权股份数
0 股。
（三）、关于向山西兰花焦煤有限公司收购煤矿所需资
金提供银行贷款担保的议案
鉴于公司控股子公司山西兰花焦煤有限公司在蒲县注
册成立山西兰花焦煤兰兴煤业有限公司，整合收购煤矿需缴
纳风险抵押金和整合收购煤矿所需资金共计4.6 亿元，同意
由山西兰花焦煤有限公司向银行申请贷款，公司为其提供担
保。
本议案属关联交易，相关关联股东回避表决。本议案以
记名投票方式进行表决，经出席本次股东大会的非关联股东
及股东代理人表决，赞成股份数为4,407,057 股，占出席会
议有表决权股份总数的100%，反对股份数0 股，弃权股份数
0 股。
（四）、关于公司董事会换届选举和第四届董事候选人的
议案
公司第四届董事会董事、独立董事候选人简历刊登在
2009 年10 月17 日的《上海证券报》和上海证券交易所网站山西兰花科技创业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会决议公告
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上，独立董事候选人已报上海证券交易所、中国证券监督管
理委员会山西监管局审核无异议。
本议案采用累积投票制逐一进行表决，出席本次会议有
表决权股份262,154,043 股，本次应选举董事9 名，出席本
次会议股东拥有的选举董事的总表决权票数为262,154,043
×9=2,359,386,387。具体表决结果如下：
1、选举郝跃洲先生为公司第四届董事会董事，同意票
数为262,154,043。 。
2、选举陈胜利先生为公司第四届董事会董事，同意票
数为262,154,043。
3、选举王立印先生为公司第四届董事会董事，同意票
数为262,154,043。
4、选举安火宁先生为公司第四届董事会董事，同意票
数为262,154,043。
5、选举韩建中先生为公司第四届董事会董事，同意票
数为262,154,043。
6、选举刘国胜先生为公司第四届董事会董事，同意票
数为262,154,043。
7、选举白玉祥先生为公司第四届董事会独立董事，同
意票数为262,154,043。
8、选举张建华女士为公司第四届董事会独立董事，同
意票数为262,154,043。
9、选举袁淳先生为公司第四届董事会独立董事，同意山西兰花科技创业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会决议公告
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票数为262,154,043。
根据上述表决结果，下列人员当选为公司第四届董事会
董事：郝跃洲先生、陈胜利先生、王立印先生、安火宁先生、
韩建中先生、刘国胜先生、白玉祥先生、张建华女士、袁淳
先生，其中白玉祥先生、张建华女士、袁淳先生为独立董事。
（五）、关于选举公司第四届非职工代表监事的议案
公司第四届董事会候选人简历刊登在2009 年10 月17 日
的《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
本议案采用累积投票制逐一进行表决，出席本次会议有
表决权股份262,154,043 股，本次应选举非职工代表监事2
名，出席本次会议股东拥有的选举非职工代表监事的总表决
权票数为262,154,043×2=524,308,086。具体表决结果如
下：
1、选举殷明先生为公司非职工代表监事，同意票数为
262,154,043。
2、选举王国强先生为公司非职工代表监事，同意票数为
262,154,043。
公司第四届监事会由三人组成。根据上述表决结果，殷明
先生、王国强先生当选为公司第四届监事会非职工代表监事；
根据公司工会委员会《公司第三届职工代表大会第三次代表
团长联席会议决议》，2009 年11 月5 日，经公司第三届职代
会第三次代表团长联席会议选举，常永茂先生当选为公司第
四届监事会职工代表监事。山西兰花科技创业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会决议公告
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四、律师见证情况
本次股东大会由北京市中勤律师事务所从业律师贺虎
林先生进行了全过程见证并出具了法律意见书。该法律意见
书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资
格和表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规
定。
五、备查文件
1、经出席会议董事、监事签字确认的本次股东大会决
议。
2、北京市中勤律师事务所出具的《关于山西兰花科技
创业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会的法律意见
书》。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司
二00 九年十一月十二日
