山西兰花科技创业股份有限公司2000年配股说明书
主承销商:国泰君安证券股份有限公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司股票上市的证券交易所:上海证券交易所
股票简称:兰花科创
股票代码:600123
发行人:山西兰花科技创业股份有限公司
注册地址:山西省晋城市泽州路181号
主承销商:国泰君安证券股份有限公司
发行人律师:众天律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:向社会公众股股东配售2400万股,向国有法人股股东配售225万股,共计配售2625万股配售价格:每股人民币10.08元配售比例以1998年末总股本23000万股为基数每10股配售3股,以现有总股本34500万股为基数每10股配售2股
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉》等国家有关法律、法规和文件编写。配股方案经山西兰花科技创业股份有限公司(以下简称本公司)2000年4月6日第一届董事会第六次会议及2000年5月12日召开的本公司1999年度股东大会决议通过,并获中国证监会太原特派员办事处以太证监办函[2000]9号文及中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]158号文核准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:朱从玖
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2.发行人:山西兰花科技创业股份有限公司
地址:山西省晋城市泽州路181号
法定代表人:贺贵元
联系人:王立印
电话:0356-2038218
传真:0356-2033799
3.主承销商:国泰君安证券股份有限公司
法定地址:浦东新区商城路618号
法定代表人:金建栋
联系地址:深圳市春风路2008号
联系人:吴坚、夏泉贵、喻仑、郭爱民
电话:(0755)2296666
传真:(0755)2296188
4.副主承销商:山西证券有限责任公司
法定地址:山西省太原市迎泽大街282号
法定代表人:张广慧
联系人:刘建锋
电话:(0351)4034209
传真:(0351)4062188
5.分销商:长城证券有限责任公司
法定地址:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16楼
法定代表人:李仁杰
联系人:杨帆
电话:(0755)3516281
传真:(0351)3516266
6.主承销商律师:中银律师事务所
地址:北京市西城区金融大街23号平安大厦609室
经办律师:唐金龙、张武
联系人:唐金龙
电话:(010)66210709
传真:(010)66213817
7.会计师事务所:山西晋元会计师事务所
地址:山西省太原市府西街195号
经办人:赵利新、李建勋
电话:(0351)3045670
传真:(0351)3045670
8.发行人律师:众天律师事务所
地址:北京市西城区阜外大街7号国投大厦711-715室
经办律师:陈爱珍、王正平
联系人:贺虎林
电话:(010)68095613
传真:(010)68095616
9.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)58708888
传真:(021)58709940
三、主要会计数据
本公司财务资料经山西晋元会计师事务所赵利新、李建勋注册会计师审计,审计后主要会计数据如下:
指标 1999年12月31日 2000年6月30日
总资产(单位:元)1,212,174,674.341,309,655,516.03
股东权益(不含少数股东权益)
(单位:元)628,135.286.40663,138,045.40
总股本(单位:万股)345,000,000.00345,000,000.00
主营业务收入(单位:元)379,832,085.14192,182,321.35
利润总额(单位:元)81,246,757.5651,494,605.46
净利润(单位:元)69,000,031.7834,502,759.00
注:以上数据摘自1999年年度报告及2000年中期报告,投资者欲了解详细情况请阅读年度报告及中期报告正本。本公司1999年年度报告摘要及2000年中期报告摘要分别刊登于2000年4月8日《中国证券报》、《上海证券报》和2000年8月9日《中国证券报》、《上海证券报》。
四、公司董事会对于符合配股条件的说明
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发字[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》和中国证监会证监发字[1999]13号文等有关法律、法规的规定,本公司董事会认为,本公司自上市以来,严格按照股份公司企业规范化要求运作,已完全具备以下配股条件:
1、本公司能够按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规独立、规范地运作,与控股股东在人员、资产、财务上分开,保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程的制定完全符合《公司法》和《上市公司章程指引》之要求。公司于1999年9月1日召开了1999年度第一次临时股东大会,通过了修改公司章程的议案。
3、本次配股募集资金用于年产1.5万吨纳米级超细碳酸钙项目、年产12万吨合成氨20万吨尿素技改工程、年产10万吨铸造型煤技改工程、大阳煤矿分公司高产高效达产建设工程,资金的投向符合国家产业政策的有关规定,并已获得有关政府部门的批准。
4、本公司前次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好,本次配股距前次公开发行时间1998年11月12日已间隔一个完整的会计年度以上。
5、本公司自1998年12月17日在上海证券交易所上市,上市之后只经过了1个完整的会计年度(1999年度),所经历完整会计年度的净资产收益率为10.98％,符合中国证监会有关配股的要求。
6、本公司近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,本公司预测的净资产收益率高于同期银行定期存款利率水平。
8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为配股股权登记日在上海证券中央登记结算公司登记在册的公司全体普通股股东。
9、本次配股比例以1998年末总股本23000万股为基数,每10股配售3股(以现行总股本34500万股为基数,每10股配售2股新股),符合公司一次配股发行股份总数不超过前一次发行并募足股份后股份总数的30％的规定。
如以上陈述,本公司符合国家有关政策对上市公司配售发行的条件要求,董事会同时保证:
1、本公司已按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
2、近3年没有重大违法、违规行为。
3、本公司遵照《招股说明书》披露的内容使用募集资金,因公司业务结构调整而部分变更前次募集资金投向已经获得2000年第一次临时股东大会的批准。
4、本公司1999年度股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
5、历次股票发行申报材料不存在虚假陈述。
6、公司拟订的配股价格高于公司1999年度经审计每股净资产1.82元。7、本公司资产没有为本公司的股东或个人的债务提供担保。
8、除控股股东欠公司其他应收款并已作偿还外,本公司控股股东未占用公司任何资金及资产。公司与关联方的关联交易均按照市场原则公允定价,没有损害公司利益的行为。
本公司董事会依照配股政策要求对照检查合格后,于2000年4月6日的公司第一届董事会第六次会议形成本次配股决议并报1999年度股东大会通过。
五、公司上市后历年分红派息情况
经公司1998年度股东大会决议通过,公司1998年度不分配股利,也不进行资本公积金转增股本。
经公司1999年第一次临时股东大会决议通过,公司于1999年9月13日实施了每10股送红股1股,资本公积金转增4股的送股方案,公司总股本由23000万股增加到34500万股。
经公司1999年度股东大会决议通过,公司1999年度不分配股利,也不进行资本公积金转增股本。
六、发行人律师的法律意见
为做好本次配股工作,本公司聘请了众天律师事务所为专项法律顾问,就本次配股出具结论性法律意见如下:“根据上述事实,本所律师认为,公司本次配股的程序、实质条件符合《证券法》、《公司法》和《配股通知》等法律、法规、规章和规范性文件规定的条件。”
七、前次募集资金运用情况说明
1、前次募集资金到位时间及募集资金数额
根据山西晋元会计师事务所(1998)并师股验字第5号验资报告审验,经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)279号文和证监发字(1998)280号文件批准,本公司于1998年11月12日向社会公开发行人民币普通股8000万股,其中向社会公众上网发行6400万股,向证券投资基金配售800万股,向公司职工配售800万股,每股发行价格4.12元,扣除发行费用后,实际募集资金31460万元。上述募集资金于1998年12月1日全部到位。
2、前次募集资金计划投入的项目
按照前次《招股说明书》的披露,全部募集资金扣除发行费用后共计31460万元,计划投入以下项目:
(1)改造巴公化肥厂,包括4万吨/年合成氨工程项目和补充流动资金。
(2)120万吨/年新建矿井工程,包括新建东峰煤矿60万吨/年和新建大宁煤矿60万吨/年矿井项目。
(3)30万吨/年矿井改扩建工程,包括大阳煤矿30-60万吨/年扩建工程和唐安煤矿30-60万吨/年扩建工程。
(4)伯方煤矿150万吨/年洗煤厂建设工程。
(5)一化分公司6万吨/年尿素改造工程。
(6)望云分公司30万吨/年冶金型焦工程。
3、募集资金运用变更原因、变更程序及信息披露情况
(1)募集资金运用变更的原因:
为了适应煤炭市场要求和品种结构发生变化,为促进公司产业结构调整,加快产业高科技化的实施,保障广大投资者的利益,公司董事会经反复论证,一致同意放弃实施东峰煤矿60万吨/年建设
