证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临 2024-009
郑州煤电股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十
四次会议于 2024 年 3 月 28 日 9 时，在郑州市中原西路 66 号公司本
部会议室以现场表决方式召开，会议通知及会议材料提前已送达各位董事。会议由董事长余乐峰先生召集并主持，应参会董事 8 人，实际参会 8 人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了公司 2023 年度董事会工作报告
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会表决。
二、审议通过了公司 2023 年度总经理工作报告
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了公司 2023 年度独立董事述职报告及董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告（报告详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会表决。
四、审议通过了公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报
告
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，尚需提交公司2023 年年度股东大会表决。
五、审议通过了公司 2023 年度利润分配预案
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实现合并净利润 217,786,370.62 元，归属上市公司股东的净利润 31,979,829.58 元，加上年初结转未分配利润-671,772,239.79 元，累计未分配利润-639,792,410.21 元。母公司 2023 年度实现净利润-57,133,269.46 元,加上年初结转未分配利润-783,617,333.00 元，累计可供股东分配的利润为-840,750,602.46 元。
鉴于公司 2023 年度累计可供分配利润为负值，不符合《公司章程》现金分红条件，且考虑 2024 年公司在建项目资金需求等因素，公司 2023 年度分配预案为：不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股本。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，尚需提交公司2023 年年度股东大会表决。
六、审议通过了关于确认公司 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬及拟订 2024 年度薪酬方案的议案
会议对董事薪酬方案逐项表决，各位董事对本人的薪酬方案回避表决。
分项表决结果：8 名董事中任一董事的薪酬方案，均为同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票；4 名监事和 6 名高级管理人员的薪酬方案，同
意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会表决。
七、审议通过了公司 2023 年年度报告全文及摘要（报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。
八、审议通过了公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
经年审机构确认，公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 3,197.98 万元，加上 2022 年度结转未分配利润-67,177.22万元，公司合并资产负债表中未分配利润为-63,979.24 万元；公司实收股本为 121,841 万元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会表决。
九、审议通过了公司 2023 年度内部控制评价报告（报告详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。
十、审议通过了公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告及公司对会计师事务所履职情况评估报告（报告详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了公司关于拟变更会计师事务所的议案（详见同
日编号为临 2024-011 号公告）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，尚需提交公司2023 年年度股东大会表决。
十二、审议通过了公司关于向金融机构申请 2024 年综合授信额度的议案（详见同日编号为临 2024-012 号公告）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。
十三、审议通过了公司关于与控股股东续签《综合服务协议》的议案（协议全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
出席会议的关联董事对该项议案回避了表决，由 4 名非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经 2024 年第二次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会表决。
十四、审议通过了公司关于制订《郑州煤电股份有限公司未来三年股东回报规划（2024 年～2026 年）》的议案（全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与发展委员会事前审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会表决。
十五、审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会表决。
十六、审议通过了关于修订公司《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会表决。
十七、审议通过了公司关于董事会战略与发展委员会更名及修订董事会各专门委员会工作细则的议案
为进一步完善公司环境、社会责任和公司治理（ESG）工作机制，提升公司 ESG 管理水平，同意将董事会战略与发展委员会更名为董事会战略与 ESG 委员会，相应增加对公司 ESG 相关工作的指导和监督职责；将董事会《战略与发展委员会工作细则》更名为《战略与 ESG 委员会工作细则》，并修订细则内容。
同时，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，对公司董事会《提名委员会工作细则》《审计委员会工作细则》和《薪酬与考核委员会工作细则》亦进行修订。
1.《关于董事会战略与发展委员会更名及修订<战略与 ESG 委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与发展、提名、审计和薪酬与考核委
员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。
十八、审议通过了关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会表决。
十九、审议通过了关于制订公司《选聘会计师事务所管理办法》的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。
二十、审议通过了公司关于拟转让控股子公司郑新铁路部分股权的议案（详见同日编号为临 2024-013 号公告）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
二十一、审议通过了关于董事辞职及提名董事候选人的议案
近日，公司董事会收到邓文朴先生的辞职申请，根据工作需要，邓文朴先生申请辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务。根据《公司章程》有关规定，董事会同意邓文朴先生的辞职申请，其辞职报告自送达董事会之日起生效。董事会对邓文朴先生任职期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢。
经公司第二大股东——郑州热力集团有限公司（以下简称“郑州热力”）推荐，董事会提名委员会事前审核，董事会同意提名李红霞女士为公司第九届董事会董事候选人。其个人简历如下：
李红霞，女，汉族，1976 年 5 月生，河南沈丘人，中共党员，
工商管理学硕士学位，高级政工师。历任郑州煤炭工业（集团）有限责任公司宣传部部长，团委书记，政工部部长，总经理助理；现任郑州热力党委副书记、董事。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会提名委员会事前审议通过，尚需提交公司2023 年年度股东大会表决。
二十二、审议通过了关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案
会议决定以现场表决和网络投票相结合的方式，在公司本部会议室召开公司 2023 年年度股东大会，审议表决由公司九届十四次董事会、九届十次监事会提交的部分议案。会议时间另行通知。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十三、备查文件
（一）公司九届十四次董事会决议；
（二）董事会审计委员会审查意见；
（三）董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议决议；
（四）董事会战略与发展委员会 2024 年第一次会议决议；
（五）董事会提名委员会审核意见；
（六）2024 年第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
2024 年 3 月 30 日
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