郑州煤电股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议材料
召开时间：2023年12月25日
郑州煤电股份有限公司
2023年第二次临时股东大会有关规定
重要提示：
● 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。同一表决
权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一表决权重复进行表决的，均以第一次表决为准。
● 本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东(或
股东代理人)在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
● 本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提
供网络投票平台，股东应在公司《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。
网络投票的时间为：2023年12月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
为了维护股东合法权益，确保股东在本次股东大会(现场投票,下同)期间行使权利，保证股东大会正常秩序，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议要求如下：
一、公司董事会在本次股东大会期间，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率。
二、出席会议股东(或股东代理人)须持有效证件方可进入会场。
三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员安排，保持会场秩序，禁止大声喧哗，共同维护大会秩序和安全。
四、股东有权在大会上发言和提问，请在会前向大会工作人员提出申请并提供发言提纲。大会工作人员与大会主持人视会议的具体情况安排股东发言，并安排有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟。
五、未经允许，会场内请不要拍照、摄影和录音。
大会现场议程
第一项：宣布出席会议的股东人数、代表股份数并介绍参会人员
第二项：选举计票人、监票人
第三项：宣读议案
1.审议关于修订《郑州煤电股份有限公司独立董事工作制度》的议案
2.审议关于修订《郑州煤电股份有限公司章程》部分条款的议案
3.审议关于选举董事的议案
4.审议关于选举监事的议案
第四项：现场与会股东发言
第五项：对议案进行现场表决投票
第六项：对现场表决票进行清点、统计
第七项：宣布现场投票表决结果
第八项：见证律师宣读现场投票表决结果见证意见
第九项：参会人员签字，会议结束
议案一
关于修订《郑州煤电股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东：
2023年9月4日，由中国证券监督管理委员会第5次委务会议
审议通过的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理
办法》）已正式实施。对照《管理办法》，公司九届十次董事
会对《郑州煤电股份有限公司独立董事工作制度（2022年修订
）》进行了修订。具体修订内容如下（黑色加重标注为修订后
内容）：
序 修订前 修订后 修订依据
号
第一条 为进一步完善郑州煤电股 第一条 为进一步完善郑州煤电股份有限
份有限公司（以下简称“公司”）的治 公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进 证监会于2023
理结构，促进公司的规范运作，保障公 公司的规范运作，保障公司独立董事依法独立 年9月4日起施
司独立董事依法独立行使职权，根据 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 行《上市公司
《中华人民共和国公司法》《中华人民 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 独立董事管理
1 共和国证券法》《上市公司治理准则》 则》《上市公司独立董事管理办法》等国家有 办 法 》 ， 原
《上市公司独立董事规则》（以下简称 关法律、法规、部门规章和公司章程的规定， 《上市公司独
《独立董事规则》）等国家有关法律、 制定本制度。 立董事规则》
法规、部门规章和公司章程的规定，制 同时废止。
定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指 第二条 本制度所称独立董事是指不在公
不在公司担任除董事外的其他职务，并 司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
与公司及公司主要股东不存在可能妨碍 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害 《管理办法》
2 其进行独立客观判断的关系的董事。 关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断 第二条
的关系的董事。
第四条 公司董事会成员中应当至 第四条 公司独立董事占董事会成员的比
少包括三分之一独立董事。 例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专
公司董事会下设的审计委员会、提 业人士。
名委员会、薪酬与考核委员会中，独立 公司董事会设置战略与发展、提名、审
董事应当占多数，并担任召集人。 计、薪酬与考核等专门委员会。其中提名委员
3 会、审计委员会、薪酬与考核委员会中，独立 《管理办法》
董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成 第五条
员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董
事，召集人由独立董事中会计专业人士担任。
第五条 独立董事对公司及全体股 第五条 独立董事对公司及全体股东负有
东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相 诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、
关法律法规、《独立董事规则》和公司 《上市公司独立董事管理办法》和公司章程的
4 章程的要求，认真履行职责，维护公司 要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 《管理办法》
整体利益，尤其要关注中小股东的合法 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 第三条
权益不受损害。 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。
第六条 独立董事必须具有独立 第六条 独立董事必须具有独立性。独立
性。独立董事应当独立履行职责，不受 董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
公司主要股东、实际控制人或者其他与 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系
公司存在利害关系的单位或个人的影 的单位或个人的影响。 《管理办法》
5 响。 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任 第二条、第八
独立董事原则上最多在五家上市公 独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地 条
司兼任独立董事，并确保有足够的时间 履行独立董事的职责。
和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 下列人员不得担任独立董 第七条 下列人员不得担任独立董事：
事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人
（一）在公司或者公司附属企业任 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
职的人员及其直系亲属、主要社会关系 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 （二）直接或间接持有公司已发行股份百
6 偶的兄弟姐妹等）； 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 《管理办法》
（二）直接或间接持有公司已发行 股东及其直系亲属； 第六条
股份百分之一以上或者是公司前十名股 （三）在直接或间接持有上市公司已发行
东中的自然人股东及其直系亲属； 股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司
（三）在直接或间接持有上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
已发行股份百分之五以上的股东单位或 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
者在上市公司前五名股东单位任职的人 属企业任职的人员及其直系亲属；
员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人
（四）最近一年内曾经具有前三项 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
所列举情形的人员； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
（五）为公司或者公司附属企业提 东、实际控制人任职的人员；
供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人
（六）法律、行政法规、部门规章 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
等规定的其他人员； 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
（七）公司章程规定的其他人员； 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
（八）中国证券监督管理委员会 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
（以下简称“中国证监会”）认定的其 理人员及主要负责人；
他人员。 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
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