证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临 2020-015
郑州煤电股份有限公司
关于收购郑煤集团部分子公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●郑煤集团系本公司的控股股东，本次公司拟收购的标的公司恒泰治理、祥隆地质和复晟铝业均系郑煤集团子公司，故本次交易构成关联交易。
●根据中联资产评估集团河南有限公司为本次收购标的出具的《资产评估报
告》，在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，恒泰治理股东全部全部权益评估值为
1492.16 万元，与净资产账面值 1532.94 万元比较，评估减值-40.78 万元，减值率-2.66%；祥隆地质股东全部权益评估值为 1848.91 万元，与净资产账面值1455.99 万元比较，评估增值 392.92 万元，增值率 26.99%；复晟铝业股东全部权益评估值为 117,275.42 万元，与净资产账面值 106,963.05 万元比较，评估增值 10,312.37 万元，增值率 9.64%。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易事项已经公司八届五次董事会审议，尚需提请股东大会表决。
●交易风险：受企业所处的区域经济、产业及财政货币政策等因素变化影响，本次交易标的未来盈利能力存在波动风险。
一、关联交易概述
鉴于郑州煤炭工业（集团）恒泰灾害治理有限公司（以下简称“恒泰治理”）、郑州祥隆地质工程有限公司（以下简称“祥隆地质”）目前主要服务对象为郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）所属矿井，为完善产业链条，减少关联交易，进一步提升公司煤炭主业配套服务工程建设，根据公司生产经营实际，拟现金收购郑州煤炭工业
（集团）有限责任公司（以下简称“郑煤集团”）持有的恒泰治理 100%股权、祥隆地质 24.40%股权；同时，为优化公司产业结构，提升公司质量，拟现金收购郑煤集团持有的山西复晟铝业有限公司（以下简称“复晟铝业”）40%股权。
由于郑煤集团为公司控股股东，该等交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方郑煤集团系本公司控股股东，持有公司股份 7.78亿股，占总股本的 63.83%。拟交易标的恒泰治理为郑煤集团的全资子公司、祥隆地质和复晟铝业为郑煤集团的参股子公司。
（二）郑煤集团基本情况
1.基本情况
公司名称：郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：448203.69 万元人民币
注 册 地：郑州市中原西路 66 号
法定代表人：李崇
成立日期：1996 年 1 月 8 日
经营范围：煤炭生产；煤炭销售；铁路货运；发电及输变电；设备租赁；通讯器材，化工原料及产品，普通机械，水泥及耐火材料销售；技术服务，咨询服务；住宿、餐饮、烟酒百货、预包装食品零售、酒店管理、房屋租赁、机械制造、煤炭洗选加工、铝矾土开采、销售。
2.公司与郑煤集团 2019 年关联交易情况
公司与郑煤集团所发生关联交易事项均属公司生产经营中的正常交易行为，遵循了国家政策和市场公允原则，并按规进行了预计、审议和披露。2019 年度，公司与郑煤集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总额为 136,190 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）恒泰治理
1.交易标的
本次的交易标的为郑煤集团所持有的恒泰治理 100%股权，并承接有关股东权利和义务。
2.交易标的基本情况
公司全称：郑州煤炭工业（集团）恒泰灾害治理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：500 万元人民币
注册地：荥阳市崔庙镇邵寨村
法定代表人：李守振
成立日期：2017 年 1 月 9 日
经营范围：矿山工程施工；地质灾害治理；机械设备加工、修理及销售；新材料的研发与销售。
（1）近两年一期财务资产状况。2018 年度资产总额 4414.58 万
元，负债总额3020.90万元，营业收入6267.96万元，利润总额1041.05万元，净利润 734.07 万元。
2019 年度资产总额 7362.25 万元，负债总额 5829.31 万元，营
业收入 6074.27 万元，利润总额 185.89 万元，净利润 139.25 万元。
2020 年 1-3 月营业收入 1596 万元，利润总额 116.26 万元，实
现净利润 80.45 万元。
（2）经营现状及今后发展方向。恒泰公司目前运行钻机 30 台，主要服务项目矿井为：告成煤矿、白坪煤业、新郑煤电公司、超化煤矿和裴沟煤矿五对矿井。在公司主管矿井均为高瓦斯和突出矿井的情况下，近年各生产矿瓦斯治理工程量成倍增加，现有设备已满足不了
当前施工的需要。2020 年计划投入 4000 扭矩全方位履带钻机 10 台，
移动式中高压增透装置 6 套，增加工程承接能力，保证服务公司生产矿井的高效、安全生产，在满足扩大业务的同时，实现公司盈利能力的不断提高。
3.评估情况
（1）评估对象
本次评估对象是恒泰治理的股东全部权益。
（2）评估范围
评估范围为恒泰治理在评估基准日的全部资产及相关负债。
（3）评估基准日
2019 年 12 月 31 日
（4）主要资产情况
本次评估的主要资产为流动资产、固定资产、长期股权投资。
流动资产主要包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等。其中货币资金为银行存款；预付账款主要为预付的电费款；其他应收款主要为打钻款、个人欠款、劳务费等；存货为金刚石钻头、立柱、钻杆等；其他流动资产为存放在内部结算中心的存款及待抵扣进项税。
集中在恒泰治理厂区内，实行一级管理，维护保养及时，管理制度完善，可满足正常使用的需要。
长期股权投资为恒泰治理的控股子公司郑州祥隆地质工程有限公司。
（5）评估结论
根据中联资产评估集团河南有限公司出具的《资产评估报告》（中
联豫评报字[2020]第 008 号），在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，恒
泰治理股东全部权益评估值为 1492.16 万元，与净资产账面值1532.94 万元比较，评估减值-40.78 万元，减值率-2.66%。评估结果的详细情况见资产评估明细表。
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 6,641.37 6,641.37 - -
2 非流动资产 720.88 680.10 -40.78 -5.16
3 其中：长期股权投资 606.55 564.10 -42.45 -7.00
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 41.41 43.07 1.66 4.01
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - -
8 其中：土地使用权 - - -
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 7,362.25 7,321.47 -40.78 -0.55
11 流动负债 5,829.31 5,829.31 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 5,829.31 5,829.31 - -
14 净资产（所有者权益） 1,532.94 1,492.16 -40.78 -2.66
（二）祥隆地质
1.交易标的
本次的交易标的为郑煤集团所持有的祥隆地质 24.40%股权，并
承接有关股东权利和义务。
2.交易标的基本情况
公司全称：郑州祥隆地质工程有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：1700 万元人民币
注册地：郑州矿区新岗路 14 号
法定代表人：李守振
成立日期：2006 年 3 月 1 日
经营范围：煤炭及非金属矿产资源勘查、矿井突水灾害治理、地面及井下地质勘探、瓦斯抽放孔施工、技术咨询等。
（1）历史沿革及拥有资质。祥隆地质前身为郑州矿务局地质勘
探工程公司，2006 年 3 月经改制成为股份公司，现有职工 317 人。
公司具有固体矿产勘查甲级、水井（凿井）施工一级、中国煤炭建设协会地质钻探乙级、测绘乙级、建筑业地基与基础工程专业承包叁级等资质。
（2）股权构成。祥隆地质现有 3 个法人股东和 12 个自然人股东，
其中：职工股份由职工委托公司工会持股。股东及持股比例为：郑煤集团持有 24.40%、恒泰治理持有 30.51%、郑煤集团公司工会郑州祥隆地质工程有限公司委员会持有股份 22.54%、其他 12 个自然人股东持有股份 22.55%。
（3）近两年一期财务资产状况。2018 年度资产总额 7016.96 万
元，负债总额 5654.91 万元，净资产 1362.05 万元，营业收入 4347.27
万元，利润总额-354.14 万元，净利润-346.37 万元。
2019 年度资产总额 6091.32 万元，负债总额 4635.33 万元，净
资产 1455.99 万元，营业收入 3931.45 万元，利润总额 125.30 万元，
净利润 93.94 万元。
2020 年 1-3 月,受疫情复工复产影响，营业收入 584.36 万元，
净利润-40 万元。
（4）生产能力与市场分析。业务能力方面。祥隆地质装备先进，拥有各类专业化设备 300 余台（套），其中注浆设备系统、美国产多功能全液压机动钻探车等设备，技术先进，具有功能全、效率高、机动性强、操作简便等特点。祥隆地质在地面注浆堵水、地质勘探、井简注浆、井下断层探查及底板注浆加固、井下瓦斯抽采等方面具有丰富的施工经验和技术优势，在注浆堵水技术方面全国知名，现为国家煤矿安全生产应急救援中心成员单位。
市场前景方面。当前公司主力矿井大部分为高瓦斯和突出矿井，且矿井深度比较大，井下探放水和瓦斯抽放任务比较繁重，祥隆地质有比较全面的井下断层探查及底板注
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