股票名称：郑州煤电 股票代码：600121 上市地：上海证券交易所
郑州煤电股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
二零一二年十二月
郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承
担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表
明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施
的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《郑州煤电股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该
等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
释 义
在本报告书中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
郑州煤电、公司、本公
指 郑州煤电股份有限公司
司、上市公司
郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份
本报告书 指
购买资产暨关联交易实施情况报告书
郑煤集团 指 郑州煤炭工业(集团)有限责任公司
白坪煤业 指 郑煤集团(河南)白坪煤业有限公司
新郑煤电 指 河南省新郑煤电有限责任公司
教学二矿 指 郑煤集团(登封)教学二矿有限公司
芦沟煤矿 指 郑州煤炭工业(集团)有限责任公司芦沟煤矿
煤电长城 指 郑州煤电长城房产开发投资有限公司
鼎盛置业 指 郑州鼎盛置业有限公司
郑煤集团优质煤炭业务资产，包括白坪煤业100%
拟置入资产、置入资产、
指 股权、新郑煤电51%股权、教学二矿51%股权、芦
模拟主体
沟煤矿和本部煤炭业务相关的部分资产及负债
公司持有的煤电长城87%股权、鼎盛置业51%股权
拟置出资产、置出资产 指
及对两公司的相关债权
标的公司 指 白坪煤业、新郑煤电、教学二矿、芦沟煤矿
交易标的、标的资产 指 拟置入资产和拟置出资产
本次重大资产置换及发行
郑州煤电本次重大资产置换、发行股份购买资产
股份购买资产、本次重大
指 及向不超过十名特定投资者定向发行股份配套融
资产重组、本次重组、本
资的行为
次交易
公司与郑煤集团签署的附条件生效的《郑州煤电
《重大资产重组协议》 指 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
协议》
公司与郑煤集团签署的附条件生效的《利润补偿
《利润补偿协议》 指
协议》
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郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
《综合服务协议》 指 公司与郑煤集团签署的《综合服务协议》
审计基准日、评估基准
指 2011年12月31日
日、交易基准日
交割日 指 2012年12月1日
独立财务顾问、中原证券 指 中原证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次交易方案及定价情况
（一）本次交易的方式
公司以房地产开发业务相关资产（置出资产），与郑煤集团优质煤炭业务资产
（置入资产）的等值部分进行置换，差额部分由公司向郑煤集团定向发行股份作为对
价支付。
（二）交易标的
1、拟置入资产
本次交易郑煤集团拟置入公司的优质煤炭业务资产包括白坪煤业100%股权、新郑
煤电51%股权、教学二矿51%股权、芦沟煤矿和本部煤炭业务相关的部分资产及负债。
2、拟置出资产
本次交易公司拟置出的房地产开发业务相关资产为公司持有的两家房地产开发公
司的股权：煤电长城87%股权、鼎盛置业51%股权，以及公司对上述两家公司的债权。
（三）交易结构
1、资产置换
公司将房地产开发业务相关资产与郑煤集团优质煤炭业务资产进行置换。其中：
拟置入资产评估值422,775.36万元，拟置出资产评估值102,923.15万元。
2、资产置换差额以发行股份作为对价支付
经过上述资产置换后的差额319,852.21万元，由公司向郑煤集团定向发行股份作
为对价支付，发行股份316,999,213股。
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3、配套融资
公司向不超过十名特定投资者定向发行股份不超过11,500万股，募集配套资金不
超过10.12亿元，用于向白坪煤业增资、购置井下紧急避险系统和补充营运资金。
（四）标的资产的定价
根据《郑州煤电股份有限公司拟资产重组涉及的该公司部分债权及其持有下属公
司股权资产评估报告》（亚评报字〔2012〕28号），截至2011年12月31日，拟置出资
产账面价值74,554.08万元，评估值102,923.15万元，评估增值28,369.08万元，增值
率38.05%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，以评估值为基础，本次
交易对拟置出资产最终作价为102,923.15万元。
根据《郑州煤电股份有限公司拟资产重组涉及的郑州煤炭工业(集团)有限责任公
司部分资产及负债评估报告》（亚评报字〔2012〕27号），截至2011年12月31日，拟
置入资产资产总额为187,025.46万元，负债69,356.71万元，净资产117,668.75万
元；评估值总资产为493,549.12万元，负债70,773.76万元，净资产422,775.36万
元 ； 总 资 产 评 估 增 值 306,523.66 万 元 ， 增 值 率 为 163.89% ， 净 资 产 评 估 增 值
305,106.61万元，增值率为259.29%。上述评估结果已经河南省国资委备案。根据
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，以评估值为基础，本次交易对拟置入资
产最终作价为422,775.36万元。
二、本次交易的实施过程
因公司正在讨论对公司资产、经营具有影响的非公开发行股票和重大资产重组事
项，具体方案尚待论证，相关事项存在一定的不确定性。为维护全体股东及投资者利
益，避免对公司股票价格造成重大影响，经申请，公司股票自2011年10月10日起停
牌。
2012年1月12日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于郑州煤
电股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》的议案等议案。同日，公司与郑煤集
团签订《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。
2012年5月10日，郑煤集团召开董事会，审议通过了《关于郑州煤炭工业(集团)
有限责任公司与郑州煤电股份有限公司进行重大资产重组》的议案等议案。
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郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
2012年5月11日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<郑州
煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要》的议案等议案。同日，公司与郑煤集团签订了《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》、《利润补偿协议》和《综合服务协议》。
2012年5月25日，河南省国资委出具《关于郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
与郑州煤电股份有限公司实施重大资产重组的批复》（豫国资产权〔2012〕43号），
同意郑煤集团与公司实施重大资产重组。
2012年5月28日，郑煤集团召开股东会，审议通过了《关于郑州煤炭工业(集团)
有限责任公司与郑州煤电股份有限公司进行重大资产重组》的议案等议案。
2012年5月28日,公司召开2012年第
