股票名称：郑州煤电 股票代码：600121 上市地：上海证券交易所
郑州煤电股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
(修订稿)
交易对方：郑州煤炭工业(集团)有限责任公司
住所（通讯地址）：郑州市中原西路188号
独立财务顾问
二零一二年十一月
郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
承担个别和连带的法律责任。
二、本次重大资产重组的交易对方郑州煤炭工业(集团)有限责任公司已出具承诺
函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
四、中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
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郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
修订说明
本公司于2012年5月12日披露了《郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“报告书”）（全文披露于巨潮
资讯网www.cninfo.com.cn），并根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（121012号）、《关于郑州煤电股份有限公司发行股份购买资产审核意见的
函》（上市部函〔2012〕502号）等文件，对报告书进行了修订、补充和完善。报告
书补充和修改的内容如下：
一、关于本次重组的进程及批准、核准的情况，公司在修订后的《重组报告书》
中进行了更新披露，并删除了与审核相关的风险提示。
二、关于白坪煤业所属房屋情况，公司在修订后的《重组报告书》之“第四节
交易标的基本情况”之“一、拟置入资产概况”之“（一）白坪煤业”之“3、主要
资产权属、负债及对外担保情况”之“（1）房屋建筑物类资产”中，进行了更新披
露。
三、关于新郑煤电所属房屋情况，公司在修订后的《重组报告书》之“第四节
交易标的基本情况”之“一、拟置入资产概况”之“（二）新郑煤电”之“3、主要
资产权属、负债及对外担保情况”之“（1）房屋建筑物类资产”中，进行了更新披
露。
四、关于教学二矿所属房屋情况，公司在修订后的《重组报告书》之“第四节
交易标的基本情况”之“一、拟置入资产概况”之“（三）教学二矿”之“3、主要
资产权属、负债及对外担保情况”之“（1）房屋建筑物类资产”中，进行了更新披
露。
五、关于芦沟煤矿所属房屋情况，公司在修订后的《重组报告书》之“第四节
交易标的基本情况”之“一、拟置入资产概况”之“（四）郑煤集团本部与煤炭业务
相关的资产和负债”之“1、芦沟煤矿”之“（1）房屋建筑物类资产”中，进行了更
新披露。
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郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
六、关于部分房产尚待完善权属证明文件的风险，公司在修订后的《重组报告
书》之“重大事项提示”之“十三、部分房产尚待完善权属证明文件的风险”中进行
了更新披露。
七、关于截至评估基准日白坪煤业尚未取得使用权证的土地的有关情况，公司在
修订后的《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“一、拟置入资产概
况”之“（一）白坪煤业”之“3、主要资产权属、负债及对外担保情况”之“（3）
主要无形资产”中，进行了更新披露；关于相关办理权证时需要支付的费用的数额、
相关费用的承担方以及是否对本次评估作价构成重大影响，公司在修订后的《重组报
告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（二）
白坪煤业评估情况”之“1、资产基础法评估情况”之“（3）无形资产”中，进行了
补充披露。
八、关于截至评估基准日芦沟煤矿尚未取得使用权证的土地的有关情况，公司在
修订后的《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“一、拟置入资产概
况”之“（四）郑煤集团本部与煤炭业务相关的资产和负债”之“1、芦沟煤矿”之
“（3）主要无形资产”中，进行了更新披露；关于相关办理权证时需要支付的费用
的数额、相关费用的承担方以及是否对本次评估作价构成重大影响，公司在修订后的
《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“二、拟置入资产评估情况”之
“（一）拟置入资产总体评估情况”之“2、非流动资产”之“（3）无形资产”中，
进行了补充披露。
九、关于煤炭价格走低带来的经营风险，公司在修订后的《重组报告书》之“重
大事项提示”中，进行了补充披露。
十、关于公司对煤电长城提供的1.8亿元担保目前的还款情况，公司在重修订后
的《重组报告书》之“第十五节 其他重要事项”之“一、资金、资产占用及担保的
情况”中进行了更新披露。
十一、关于郑煤集团目前尚不具备条件注入上市公司的煤炭业务相关资产的经营
情况、销售情况，公司在修订后的《重组报告书》之“第十二节 同业竞争与关联交
易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易后同业竞争情况”中进行了补充披露。
十二、关于本次交易完成后上市公司向郑煤集团及其控制的其他企业出租固定资
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郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
产等关联交易的详细情况，公司在修订后的《重组报告书》之“第十二节 同业竞争
与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易后关联交易情况”中进行了补
充披露。
十三、关于本次募集配套资金的必要性及测算依据等相关内容，公司在修订后的
《重组报告书》之“第六节 本次重组配套募集资金的使用”之“二、拟投资项目简
介”中进行了补充披露。
十四、关于配套募集资金管理和使用的内部控制制度，公司在修订后的《重组报
告书》之“第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响”之“四、本次交易完成
后拟采取的完善上市公司治理结构的措施”中进行了补充披露。
十五、关于公司未来三年股东回报规划（2012-2014年），公司在修订后的《重
组报告书》之“第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响”之“四、本次交易
完成后拟采取的完善上市公司治理结构的措施”中进行了补充披露。
十六、关于本次募集配套资金失败的补救措施，公司在修订后的《重组报告书》
之“第六节 本次重组配套募集资金的使用”中进行了补充披露。
十七、本次重大资产重组以2012年6月30日为基准日进行了加期审计，补充了白
坪煤业、新郑煤电、教学二矿2012年1-6月财务报表审计报告、拟置入资产2012年1-6
月模拟财务报表审计报告、煤电长城、鼎盛执业2012年1-6月财务报表审计报告、上
市公司2012年度1-6月备考合并财务报表审计报告，公司在修订后的《重组报告书》
之“第四节 交易标的基本情况、第十一节 财务会计信息、第十九节 备查文件及备
查地点”中进行了补充更新披露。
十八、关于白坪煤业购买采矿权时作价采用的评估结果与本次交易采矿权评估结
果的差异说明，公司在修订后的《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之
“二、拟置入资产评估情况”之“（二）白坪煤业评估情况”之“5、最近三年进行
资产评估、交易、增资或改制的情况”中，进行了补充披露。
十九、关于标的公司超产现象，公司在修订后的《重组报告书》之“第四节 交
易标的基本情况”之“四、拟置入资产主营业务情况”之“（三）主要经营模式”之
“5、产销情况”中，进行了补充披露。
二十、关于本次交易中四个采矿权评估选取相同折现率的原因，公司在修订后的
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《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“三、拟置入资产中采矿权评估
情况”中，进行了补充披露。
二十一、关于郑煤集团彻底解决同业竞争问题的方案和时间，公司在修订后的
《重组报告书》之“第十二节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之
“（三）避免同业竞争的措施”中，进行了更新披露。
二十二、关于本次重组后郑煤集团和上市公司的煤炭销售模式，公司在修订后的
《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“四、拟置入资产主营业务情
况”之“（三）主要经营模式”之“3、销售模式”之“（1）营销模式”中，进行了
更新披露。
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目 录
目 录 .............................................................. 7
释 义 ............................................................. 11
重大事项提示 .......................................................... 15
第一节 本次交易概述 ................................................... 20
一、本次交易的背景和目的 ........................................ 20
二、本次交易的决策过程 .......................................... 21
三、本次交易的主要内容 ..................................
